法律桥网友萨皮纳咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司（建筑类的）。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有2位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问：
1、新老公司之间是否还有任何关联？
2、老股东（非合伙人）的利益，如何依法保障呢？
广州辛巴哥哥律师解答：提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策？根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性；至于如何保障非合伙人的利益问题，可以根据合伙合同进行约定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司能否直接改制为合伙企业？
在有限责任公司注销并新设合伙企业的转型过程中，常见争议焦点主要集中在原公司资产处置、债务承担以及非合伙人股东的补偿安排三个方面。首先，资产处置方面，原公司的办公场所、设备、客户资源等有形或无形资产，若需转移至新合伙企业，应通过合法交易或赠与方式完成，并办理权属变更登记，避免因资产归属不清引发纠纷。其次，债务承担方面，原公司的债务原则上由原公司以其全部财产清偿，清算后的剩余债务若未依法处理，股东可能面临责任追究；而新合伙企业仅对其自身债务负责，除非存在恶意逃债或混同情形，否则不对原公司债务承担责任。实务中，债权人可能主张原股东与新企业之间存在关联交易或人格混同，要求新企业承担连带责任，故转型过程中应严格区分财务与业务，保留清晰账目和决策记录。最后，非合伙人股东的补偿安排是争议高发区，若未在协议中明确补偿金额、支付时间及违约责任，股东易因信息不对称或后续经营不佳而主张权利受损。建议股东在转型前委托专业律师起草全面的退出与补偿方案，引入第三方评估资产价值，并通过担保或提存等方式确保补偿落实，以降低法律风险。
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