问：
公司成立3个月后，股东甲将资本60万元转让给乙，请问：
（1）甲乙二人红利如何分配？如果年底分红，甲是否还能分得3个月的红利？红利随股权走，当然应该给乙了，那么是否给甲就应该是他们二人之间的事情了，是这样吗？
（2）股权转让什么时间生效呢？是二人签署协议时，还是变更登记时？
答：
股权转让时通常会进行资产评估以确认公司的净资产，并参考评估结果确定最终的股权转让价格。因此，双方在确定股权转让价格时通常已经考虑到转让前的可分配的利润。股权转让发生效力后，出让人已经不再是公司的股东，因此，股权转让后，出让人无权要求参加红利的分配。我们建议股权转让双方应在转让股权时就在转让价格上考虑这一因素，以避免将来发生纠纷。
股权转让应从公司进行了股权变更登记时发生完整的效力，但这并不影响股权转让协议的效力。对于此问题，可以参见我们对“股权转让何时生效”这一问题的回答。
问：
1.《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条规定“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记”。据此，应该是变更登记后生效吗？
2.股权转让后，以前滚存利润如何分配？比如，此公司连续5年未分配利润，受让人刚接受却分配了。这些是否在转让协议里规定，还是另有说法？
3.“协议生效”和“转让生效”，二者区别何在？协议生效后产生什么后果？转让生效后又产生什么后果？
答：
1.理论界和司法界一般认为，工商变更登记是一种公示性的登记，其目的是为了使股权转让这一事实及新股东姓名或名称等告知于社会公众，以便公众了解公司股权的基本状况，从而维护交易的安全。但应注意，工商变更登记对股权转让的实质效力并无影响。在进行工商变更登记之前，股权转让的效力发生于股东之间、股东和公司之间，对善意第三人不发生效力。工商变更登记完成后，股权转让发生了整体效力，即产生对抗善意第三人的效力。未经变更登记的，不得对抗第三人。
2.未分配利润（包括滚存利润）应当在对股权进行资产评估时反映出来，也就是说最终确定的股权转让价格应当包含未分配利润的价值。当然，双方也可以在转让协议中约定处理办法。
3.“股权转让协议生效”和“股权转让生效”是股权转让过程中的不同阶段产生的不同效力。股权转让协议生效后，受让人获得向公司变更登记的请求权，转让人也不得就已经转让的股权再生主张。若一方违约，守约方可以主张违约责任；股权转让生效后，即指完成了股东名册和公司章程的修改以及工商变更登记，股权转让发生了整体、完全的效力，受让人可以此对抗公司和善意第三人。
问：
1.“资产评估”是不是指的评估转让股权的当前价值？比如，当初甲投入了60万元，占50%的股份，目前评估为600万元，如此，只要受让方同意，付出600万元，以后的利润分配等全与转让方无关了？
2.资产评估由什么部门进行？
3.资产评估有无相应的法律规定？还是只是人们日常智慧的结晶？
4.如果股东变更后没有依法登记会有什么后果？ 《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十三条规定“公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以１万元以上１０万元以下的罚款”。这里只说处罚办法，没说变更无效，是不是也说明了变更登记前变更就应生效了？
答：
1.资产评估会确定一个基准日，根据一定的评估方法，通常有收益现值法、重置成本法、现行市价法等方法评估该日企业的净资产。股权转让时，双方可根据资产评估值确定合理的股权转让价格。对于拟转让的股权，无论增值还是贬值，只要双方同意（涉及国有资产的评估需经国有资产管理行政主管部门予以确认），可以按任何价格成交。股权转让后，转让人丧失股东地位，企业利润与转让人无关，转让人无权要求任何股东权益。
2.我国有专门的资产评估机构负责评估，诸如各类资产评估公司或资产评估事务所。但从事国有资产的评估机构，必须是持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司。
3.我国对资产评估当然有相关规定，但主要以行政法规、部门规章为主。其中包括各种评估准则、评估管理的规定，对于国有资产评估还有特别的法律规定。法律法规本身也可以说已经包含了人们日常智慧的结晶，当然，采取不同的评估方法最终的评估结果会不一样，这其中更加体现了评估人的智慧。
4.不变更登记的后果是股权转让不得对抗善意第三人。公司作为工商变更登记的法定义务者，应当及时办理变更登记手续，如未及时履行变更义务而给第三人或受让人造成损失，应当承担责任。如果因转让人或受让人过错而未完成变更登记，应根据过错情形由转让人和受让人双方分别或共同承担责任。
《公司登记管理条例》只是规定了公司不按规定办理变更登记的行政处罚法则，并不影响当事人的民事权利，只是说股权转让的效力是不完整的。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后原股东还能否参与未分配利润的分配？
①法律概念与规则解释：股权是股东基于其地位而对公司主张的权利总和，红利分配请求权是股权的核心权能之一。股权转让生效后，出让人丧失公司股东资格，随之丧失依附于股东身份的全部财产性权利。因此，未分配利润的分配权应当随股权一并转移给受让人，出让人无权再要求参与转让后的红利分配。②案件事实与实务场景引用：文章中提到股东甲在公司成立3个月后将60万元资本转让给乙，针对年底分红及连续5年滚存利润的归属问题，明确指出红利随股权走。实务中，双方在确定转让价格时通常会进行资产评估，评估确定的净资产已经包含了转让前的可分配利润，例如当初投入60万元占50%股份，评估为600万元时，受让方支付该对价后的利润分配便与转让方无关。③实务指引与风险提示：在股权交易实务中，为避免因历史未分配利润归属引发争议，交易双方必须在转让协议中明确约定利润分配的基准日及归属。转让人应确保资产评估准确反映滚存利润价值并将其计入转让对价，若未在价格中体现且无特别约定，转让人将面临丧失利润分配权且无法获得补偿的风险；受让人则应核查评估报告，确保支付的溢价已涵盖全部预期收益。
股权转让协议生效与转让生效有何区别及后果？
①法律概念与规则解释：股权转让协议生效属于合同法范畴，指转让人与受让人就股权转移达成合意并满足法定生效条件，产生的是债权债务关系。而股权转让生效属于组织法范畴，指股权权属发生实质性转移，通常以完成股东名册和公司章程修改及工商变更登记为标志，产生对抗公司和外部第三人的完整效力。②案件事实与实务场景引用：文章详细分析了协议生效与转让生效的不同后果，指出协议生效后受让人获得变更登记请求权，转让人不得就已转让股权再生主张，违约方可追究违约责任；而工商变更登记是一种公示性登记，文章明确说明在进行工商变更登记前，股权转让效力仅限于股东之间、股东和公司之间，对善意第三人不发生效力，只有完成登记后才产生对抗善意第三人的整体效力。③实务指引与风险提示：实务操作中，受让人在签署转让协议后应立即要求公司办理内部股东名册变更及外部工商变更登记。若公司怠于履行登记义务导致受让人无法行使股东权利或遭受外部第三人主张权利的损失，受让人可依据生效协议追究公司及转让人的违约责任。转让人在协议生效后即丧失对标的股权的处分权，若再次转让给善意第三人将面临严重的法律风险。
股东变更后未依法办理工商登记有何后果？
①法律概念与规则解释：工商变更登记属于公示性登记，其核心目的在于向社会公众披露公司股权结构的真实状况，从而维护交易安全。未办理工商变更登记并不影响股权转让在转让人、受让人与公司内部的实质效力，但会导致该股权变动缺乏对外公示效力，无法产生对抗善意第三人的法律后果。②案件事实与实务场景引用：文章引用相关登记管理条例指出，公司变更股东未按规定办理登记的，由登记机关责令限期办理，逾期可处以1万元以上10万元以下罚款。同时文章强调，行政处罚并不影响当事人的民事权利，只是股权转让效力不完整。若因公司未及时履行变更义务给第三人或受让人造成损失，公司应当承担责任；若因转让人或受让人过错未完成登记，应根据过错情形分别或共同承担责任。③实务指引与风险提示：在股权收购实务中，受让人须将督促公司办理工商变更登记作为交易闭环的关键环节。公司作为法定登记义务人，应建立完善的印章及证照管理机制，在协议生效后及时启动内部决议与外部登记程序。若转让人拒不配合导致无法登记，受让人应及时通过诉讼要求履行配合义务并主张违约赔偿，以防范标的股权被转让人恶意质押或再次转让给善意第三人的巨大风险。
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