法律桥网友haifangliu咨询：我公司是位于湖南的一家规模较小的有限责任公司，现有股东5人。根据公司章程规定公司不设董事会而只设执行董事一名，且执行董事行使董事会权利。但公司章程仅注明股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行，而没有具体规定执行董事的表决方式是否需要按照三分之二以上表决权的股东同意还是二分之一的股东同意。如果需要股东大会通过章程的补充协议规定该执行董事的表决方式，该补充协议是否也需要三分之二的表决权才能通过？公司法好像规定董事会的选举需要三分之二的表决权，该执行董事选举时等同于董事会选举还是董事长选举？
广州辛巴哥哥律师解答：修改公司的章程需要三分之二以上表决权的股东通过。由于公司不设置董事会，那么执行董事的选举相当于选举产生董事会而非董事长。公司法并没有规定董事会的选举需要三分之二的表决权，一般而言需要表决权的过半数通过即可。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“规模较小的有限公司如何更换执行董事？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
常见法律问题
规模较小的有限公司更换执行董事需要多少股东表决权通过？
更换执行董事需经股东会决议，由代表过半数表决权的股东通过即可。根据《公司法》第四十四条，执行董事行使董事会职权，其选举与董事会选举相同，但公司法未将其列为特别决议事项，故不要求三分之二多数。操作上建议先通过股东会决议罢免原执行董事，再选举新执行董事，并办理工商变更登记。
修改公司章程补充执行董事表决方式需要多少表决权通过？
修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这属于《公司法》第四十三条规定的特别决议事项。即使章程仅规定执行董事行使董事会职权，其表决方式也属于章程内容，修改时需满足三分之二以上表决权。建议股东会形成书面决议，明确执行董事的任免规则，避免后续争议。
执行董事选举等同于董事会选举还是董事长选举？表决权要求有何不同？
执行董事选举等同于董事会选举，而非董事长选举。根据《公司法》第四十六条，董事由股东会选举产生，表决权过半数即可；而董事长是由董事会选举产生，执行董事因不设董事会，其选举应参照董事会选举规则。同时，执行董事的罢免也需过半数表决权，但更换执行董事涉及章程时，需按三分之二表决权通过。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
