法律桥网友金陵糊涂虫咨询：我们四人成立了一家有限公司，不想设立董事会，请问执行董事与法定代表人可否由两人分别担任。烦请回答。
广州辛巴哥哥律师解答：可以。例如：可以将另外一个人安排经理职务。
上海杨春宝律师解答：法律并不禁止，可以由公司章程规定。一般情况下，不设董事会，只设执行董事的，执行董事兼任经理，那么他就应当是法定代表人。如果执行董事与法定代表人分别由两人担任，我认为与不设董事会以简化决策与执行程序的初衷相背。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
执行董事能否不担任法定代表人？
可以。根据现行公司法律制度，执行董事与法定代表人并非必须由同一人担任。法律对法定代表人的任职资格有基本要求，即应由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，这为执行董事与法定代表人分设提供了制度空间。具体操作上，公司可以在章程中明确规定，由执行董事之外的经理或者其他符合条件的董事担任法定代表人。但需注意，法定代表人对外代表公司，其行为后果由公司承担，因此若由非执行董事的人员担任，应确保该人员实际参与公司经营管理，避免出现权责分离导致的治理风险。实务中，公司登记机关通常要求提交章程及任职文件，若章程未作特别规定，登记机关可能按执行董事兼任法定代表人的常规模式处理。建议公司召开股东会作出决议，修改章程明确法定代表人选任规则，并同步办理工商变更登记。此外，若执行董事同时兼任经理职务，则依据其身份已符合法定代表人任职条件，此时另行指定他人担任法定代表人并非不可，但需在章程中明确排除执行董事当然担任的推定，否则可能引发争议。从风险控制角度，公司应建立明确的授权体系，区分执行董事的决策权与法定代表人的代表权，防止越权行为。若因分设导致对外签约、诉讼等程序性事项权限不清，可能影响交易安全。因此，建议在章程中同时规定二者在重大事项上的协作机制及责任承担方式。
章程可否约定法定代表人为经理？
章程可以约定由经理担任法定代表人。依据公司法的基本原理，法定代表人的选任范围限定在代表公司执行公司事务的董事或者经理，因此经理完全具备担任法定代表人的资格。有限公司若不设董事会，仅设执行董事，则公司可以通过章程明确规定由经理担任法定代表人，而执行董事仅负责决策与监督，不对外代表公司。这种安排在现代公司治理中较为常见，尤其适用于所有权与经营权分离的企业。具体操作时，公司应在设立或变更章程时，由股东会依法作出决议，修改章程中的法定代表人条款，并明确经理的选任程序、职权范围以及辞任、解任机制。需要留意的是，章程约定不能违反法律有关法定代表人任职的禁止性规定，例如无民事行为能力或限制民事行为能力人、因犯罪被剥夺政治权利等情形不得担任。同时，经理担任法定代表人后，其签署的合同、法律文件对公司具有约束力，因此公司应建立印章使用与合同审查制度，防止个人滥用代表权。实务中，若经理同时是执行董事的亲属或关联方，还需注意关联交易合规问题。此外，若公司章程未作明确约定，登记机关可能默认由执行董事担任法定代表人，因此建议在设立登记时就予以明确，避免后续变更的繁琐程序。若已登记完成后再调整，需提交股东会决议、章程修正案等材料，并办理变更登记。对于债权人而言，法定代表人变更属于重大事项，应与公司保持沟通，防止因信息不对称产生履约风险。
执行董事兼任经理时法定代表人如何确定？
当有限公司不设董事会，仅设一名执行董事，且该执行董事同时兼任经理时，法定代表人的确定规则需要结合章程约定与法律规定综合判断。从法律规定看，法定代表人应由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，而执行董事兼任经理意味着其同时具备董事和经理的双重身份，自然符合担任法定代表人的条件。因此，在章程没有特别规定的情况下，执行董事兼任经理通常会被认定为公司的法定代表人，这也是实务中的常见操作模式。但法律并未强制要求必须由该兼任人员担任法定代表人，公司依然可以通过章程另行规定由其他董事或经理担任。例如，虽然执行董事兼任经理，但公司可以任命另一名高管为经理，或者将法定代表人资格授予其他执行事务的董事，只要该人员符合法定条件即可。不过，这种安排可能带来治理难题：执行董事兼任经理本身就集中了决策与执行权力，若再将其与法定代表人资格分离，容易造成权力真空或职责冲突——一方面，执行董事负责公司重大决策与日常经营；另一方面，法定代表人对外签约、诉讼，若二者意见不一致，可能导致公司行为混乱。因此，从治理效率角度，不建议在执行董事兼任经理的情况下再行分离。若公司确实需要分设，则必须在章程中清晰界定二者的权限边界，例如规定对外重大合同需由执行董事与法定代表人共同签署，或要求法定代表人在行使重大代表权前须经执行董事书面同意。同时，公司应通过股东会决议明确任免程序，并到登记机关办理备案或变更。实践中，部分登记机关可能会对法定代表人兼任情况提出询问或要求补充说明，公司应准备相关章程及决议文件。另外，若法定代表人因故不能履职，公司应及时确定临时代表人，防止因代表权缺失导致公司陷入僵局。总之，执行董事兼任经理时，法定代表人原则上应为该兼任人员，但章程有特别约定的除外；分设需谨慎设计并完善配套制度。
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