法律桥网友天黑我不怕咨询：我要和人合伙开一个旅行社，连我在内一共三个人，那么我们之间形成了一个合伙关系。我想问的是我们所办的旅行社是属于注册公司么？那么旅行社也可以是***有限责任公司吧？那我们几个合伙人之间是有限的责任，也不负有连带责任吧？我们之间要定立一个合同？
广州辛巴哥哥律师解答：提醒您注意：
1、旅行社，是指有营利目的，从事旅游业务的企业。旅行社的注册资本，应当符合下列要求：（1）国际旅行社，注册资本不得少于150万元人民币；（2）国内旅行社，注册资本不得少于30万元人民币。
2、申请设立旅行社，应当按照下列标准向旅游行政管理部门交纳质量保证金：（1）国际旅行社经营入境旅游业务的，交纳60万元人民币；经营出境旅游业务的，交纳100万元人民币；（2）国内旅行社，交纳10万元人民币。
3、申请设立国际旅行社，应当向所在地的省、自治区、直辖市人民政府管理旅游工作的部门提出申请；省、自治区、直辖市人民政府管理旅游工作的部门审查同意后，报国务院旅游行政主管部门审核批准。申请设立国内旅行社，应当向所在地的省、自治区、直辖市管理旅游工作的部门申请批准。
4、旅行社应当采取有限责任公司的形式，你们登记注册成立公司后，你们之间是股东关系，对公司债务承担有限责任，公司成立需要订立公司章程，你们也可以另行签订股东协议书。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙设立旅行社是否属于注册公司？
合伙设立旅行社在法律上并非成立普通合伙企业，而是应当注册为有限责任公司。根据我国旅游业务监管要求，旅行社作为从事旅游业务的企业，必须采取公司制组织形式，具体为有限责任公司。这意味着，设立人之间虽然原本存在合伙意向，但在依法登记注册公司后，彼此之间的关系转化为股东关系，不再是法律意义上的合伙人。公司章程成为公司内部治理的基本文件，同时股东之间也可以另行签订股东协议书，对出资比例、利润分配、表决权行使、股权转让等事项作出更细致的约定。需要特别指出的是，如果不注册公司而以个人合伙名义经营旅游业务，将无法取得合法的旅行社经营资质，还可能面临行政处罚。因此，拟设立旅行社的投资者应当严格按照公司设立程序办理工商登记，取得营业执照后方可合法经营。在实务操作中，还应注意区分合伙协议与公司章程的功能差异，股东协议虽可补充章程，但不能违反公司法的强制性规定。
合伙人是否承担有限责任和连带责任？
合伙人登记注册为有限责任公司后，原先的合伙关系即被股东关系所取代，股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，不再对公司的债务承担无限连带责任。这是有限责任公司与普通合伙企业最核心的区别。普通合伙中，合伙人对合伙债务承担无限连带责任，债权人可向任何一名合伙人主张全部债权，而公司制度下，公司作为独立法人以其全部财产对外承担责任，股东个人财产与公司财产相互分离。但需要注意的是，如果股东存在抽逃出资、虚假出资、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等法定情形，人民法院可能否定公司人格，要求股东对公司债务承担连带责任。因此，有限责任并非绝对保护，股东在出资和经营过程中应当严格遵守法律规定，规范财务制度，避免公私账户混同。实务中，建议股东在出资后及时完成验资和工商登记，并妥善保管出资凭证，以防范未来被债权人主张连带责任的风险。此外，股东之间内部责任划分不得对抗善意第三人，债权人仍可向公司主张全部债权，公司承担责任后可向有过错的股东追偿。
设立旅行社需要满足哪些条件？
设立旅行社需要满足法定条件，主要包括资本条件、保证金条件、审批条件和组织条件。首先，旅行社注册资本有最低限额要求，国际旅行社与国内旅行社的注册资本标准不同，国际旅行社要求更高的注册资本，国内旅行社相对较低，具体数额以现行有效的旅游行政法规和部门规章为准。其次，申请设立旅行社必须向旅游行政管理部门缴纳质量保证金，用于保障旅游者权益，该保证金同样区分国际业务和国内业务，经营出境旅游业务的保证金高于入境旅游业务和国内业务。质量保证金属于专款专用，在旅行社存续期间由监管部门管理，若旅行社因自身原因损害旅游者合法权益，监管部门可动用保证金进行赔偿。再次，设立旅行社必须经过旅游行政管理部门审批，国际旅行社须经省级旅游主管部门审查同意后报国务院旅游行政主管部门批准，国内旅行社由省级旅游主管部门批准。未经审批擅自经营旅行社业务属于违法行为。最后，旅行社必须采取有限责任公司形式，依法制定公司章程，办理工商登记并领取营业执照。实务中，投资者在确定设立方案时应先行了解当地最新审批流程和资本要求，避免因标准调整导致申请被驳回。同时，建议聘请专业律师起草股东协议和公司章程，明确股东权利义务和退出机制，防范经营过程中的法律风险。
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