以下内容转载自上海股权投资协会网站（http://www.peas.org.cn/news/news_show.asp?ID=908）
2011年10月20日下午，上海股权投资协会在上海国际集团大厦2楼208会议室举办了2011财经沙龙活动第十二次活动，此次活动协会特邀和华利盛律师事务所合伙人杨春宝律师，就“股权投资中的律师尽职调查”相关问题与大家交流探讨，此次活动吸引了众多投资机构、律所及会计师事务所等会员单位近60位代表前来参加。
杨春宝律师毕业于复旦大学，并获得悉尼科技大学法学硕士和华东政法学院法律硕士学位，他是和华利盛律师事务所创始合伙人，也是上海最年轻的高级律师。杨律师是Asia Pacific Legal 500历年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员。从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务近二十年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员，曾出版《创业法律108问》、《公司投资融资法律实务》、《完胜创业》、《完胜资本》、《完胜资本2》和《法说水浒》等专著。其创办的“法律桥”网站（www.law-bridge.net）系中国最早、最具影响力的原创法律网站之一。
此次沙龙中，杨律师通过律师尽职调查的基本概念及其重要性、律师尽职调查的原则、律师尽职调查的程序和律师尽职调查的内容及案例分析等四方面阐述了律师尽调的具体内容，并向与会嘉宾说明了律师尽调与财务尽调、商务尽调、技术尽调和企业文化尽调等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。其中律师尽调以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线，而财务、商务尽调一定程度上可以从法律角度予以诠释，从而得出更明确的结论，并建议作为成功的投资人应当将律师尽调作为投资前必经的操作步骤。
沙龙之后，杨律师赠送给与会嘉宾其新作《完胜资本》，大家共度了一个愉悦而收获颇丰的下午。
沙龙活动现场
杨春宝律师做演讲
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
律师尽职调查有哪些核心原则？
律师尽职调查在股权投资中应遵循多项核心原则，以确保法律风险评估的客观性与完整性。首要原则是独立性，律师必须基于专业判断客观分析目标企业法律状态，不受投资方商业偏好或目标公司误导影响。其次是全面性原则，调查应覆盖企业设立沿革、股权结构、经营范围、重大合同、劳动关系、知识产权、诉讼仲裁、行政合规等全方位事项，避免遗漏重大风险点。第三是审慎性原则，对关键法律文件需核验原件并交叉验证，对模糊信息需追索原始证据，不能仅凭管理层陈述或复印件作出结论。第四是重点突出原则，结合投资交易目的区分高风险领域，如科技企业核心技术知识产权归属、重资产企业土地房产权属、劳动密集型企业社保合规等。实务操作指引要求律师制定详细调查清单，分阶段实施访谈、现场核查与文件审阅，并形成书面报告。风险提示在于若独立性不足或调查范围受限，可能遗漏目标公司隐形债务、股权代持、未决诉讼或行政处罚，导致投资方承担溢价损失或整合障碍。常见争议焦点包括目标公司披露义务边界、律师勤勉尽责标准及调查结论对交易价格的调整影响。法律规则层面，律师尽调虽无法消除全部商业风险，但可为投资方提供风险缓释依据，其核心原则在司法实践中常被用于衡量法律意见书或尽调报告的合理性标准。
律师尽调与财务、商务尽调有何不同？
律师尽职调查与财务尽职调查、商务尽职调查在目标、方法及结论上存在显著差异，但共同构成股权投资前的完整尽调体系。律师尽调以法律规范为准绳，聚焦目标公司主体资格、股权权属、合约履行、合规状况及或有债务等法律风险，其结论直接关乎投资交易合法性底线的判断，例如股权是否存在质押或代持、重大合同是否含控制权变更条款、目标公司是否涉嫌违规经营。财务尽调则依托会计审计技术，核查目标公司财务数据真实性、盈利能力、资产质量与现金流状况，重点识别利润操纵、关联交易及表外负债。商务尽调关注行业前景、市场竞争力、客户结构等商业价值，解答“这笔投资是否值得”。技术尽调与企业文化尽调则分别考察研发实力、技术壁垒和管理团队软实力。实务中，三类尽调相互支撑：律师尽调发现的法律问题可能引发财务重估，如未决诉讼的预计负债；财务数据异常也可能触发深层次法律核查，如虚假交易引发的合同效力争议。操作指引建议建立跨专业协同机制，律师在尽调中应将法律事实与财务数据交叉比照，并向财务团队提示合同条款对收入确认的影响。风险提示在于若仅依赖财务尽调而忽视法律底线，投资人可能因目标公司资质虚假或重大违法导致投资无效；反之若过度强调法律而缺乏商业判断，又会错失优质项目。常见争议焦点包括法律尽调报告中的风险等级认定与财务调整项的衔接、目标公司隐瞒信息时各尽调责任划分等。法律规则要求投资人应综合各尽调结论作出决策，而律师尽调作为底线审查，其发现的法律障碍可能直接否决交易或调整交易结构，例如改为资产收购而非股权收购。
律师尽调程序及风险要点有哪些？
股权投资中律师尽职调查通常遵循明确程序，并伴有核心风险要点控制。程序上始于初步了解，律师需与投资方沟通交易背景，确定调查范围与特殊关注事项，随即制定详细的尽调清单，列明所需文件范畴如公司章程、股东协议、重大合同、证照许可、诉讼档案等。其后进入现场查验阶段，包括查阅目标公司工商登记档案、实地考察经营场所、访谈管理层及关键员工，并利用查询系统检索涉诉信息、知识产权状态及行政处罚记录。随后律师系统审阅全部材料，就疑点问题要求目标公司补充说明或出具法律承诺函。最后出具法律尽职调查报告，逐项列明法律风险并给出缓释方案。风险要点首要在于信息不对称，目标公司可能提供不完整或美化后的材料，律师须通过多渠道核验，如向政府机关调档或查询公开司法信息。其次为调查范围界定不清，若仅围绕注册资本、股权比例等静态事项，容易忽略环保合规、数据安全等新型风险，尤其近年监管趋势强化后，行业许可与数据合规可能成为投资成败关键。第三是法律意见与交易文件脱节，律师应结合尽调结果明确交易合同中的先决条件、陈述保证条款及赔偿机制。常见争议焦点包括目标公司未充分披露隐性担保或民间借贷，虽经公示系统查询仍难以发现；尽调时限与深度平衡问题，过短时限易遗漏风险，过长可能贻误商机。实务指引建议律师采用清单化流程管理，并关注法律变化如公司注册资本认缴制的实际缴纳情况、股东出资加速到期义务等，同时提示投资方保留追索权利。法律规则层面，虽未强制规定具体程序，但行业惯例和司法裁判常以“合理谨慎的律师应有尽调动作”为标准，若程序缺失可能导致律师责任认定困难。风险提示强调，投资方应将律师尽调报告作为决策依据之一，但不可完全替代自身商业判断。
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