法律桥网友Tsitn咨询：1、我现在要在一个有限责任公司入股，入股前有两个股东，其中一个占有90%的股份，另一个就只有10%的股份，其两个股东为亲属关系。由于是公司刚刚才建立，大股东（也是法人）的意思是在我和他之间签署一个协议，他从90%里给我10%（他80%，我10%）那么这样在协议里应该怎么注明这个问题？
2、还有就是我有了10%的股份以后，在有限责任公司里就要对其负10%的相关责任？那么这个用不用写在协议里面？
3、这样的股权转让如果不经过工商部门，那么怎么样我才能得到相关的法律保护。
4、协议需要不需要董事会决议的书面报告？
5、公证是必须的，还是有选择性的？
上海马建荣律师解答：如果你们是去工商局办理股东变更手续，需要召开股东会由另一股东放弃优先购买权，并且签订股权转让合同，办理工商变更登记手续，然后成为法律上的公司股东；如果不去工商局办理变更登记手续的，你需要和出让股东签订一份详细的股权转让协议，明确双方的权利义务，你将作为公司的隐名股东享受权利承担义务。需要提醒的是，你作为公司的小股东加入公司，如果不预先设置完善的小股东保护机制及退出机制，因为你的表决权非常低所以你的权利遭受侵害的可能性也非常大，包括事实上无决策权，无法获得分红，又不能退出公司拿回投资款，将陷入被动，需提前通过协议预防。
针对你的问题：1、直接注明；2、股东只对自己的出资承担责任，公司的责任由公司承担，无需注明，关键你要协商好一个公平的股权转让款，并非都直接以出资额为准；3、通过有效的协议保护；4、不需要，只要有各股东同意；5、不需要公证。
Tsitn再咨询：我是属于后者（不去工商局办理变更登记手续），那双方的协议应该做怎样的规范？
广州辛巴哥哥律师解答：入股之前详细了解公司的财务状况是非常重要的，同时需要明确公司是否建立了清晰明了的财务制度？这项制度是否能够得到贯彻？协议应当需要明确约定的要点很多，不过以下两点是需要特别注意的：获悉公司财务状况的知情权如何保障？年终分红权如何保障？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“入股一个公司占10%的股权，手续怎么办理？是否对公司承担10%的责任？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股10%股权应如何办理手续？
入股有限责任公司取得10%股权，常见有两种路径。第一种是办理工商变更登记，成为登记在册的显名股东。此时需要原股东召开股东会，由其他股东明确放弃优先购买权，然后签订股权转让合同，并共同向市场监督管理部门申请办理股东变更登记。完成登记后，您即取得法律上完全对抗第三人的股东资格。第二种是不办理工商变更登记，由出让股东与您签订详细的股权转让协议，约定您作为隐名股东的权利义务。隐名股东的资格仅对出让股东有效，不能直接对抗善意第三人，且在实际操作中可能面临股权被出让方擅自处分、被法院强制执行等风险。无论选择哪种方式，都应当核实公司其他股东是否同意本次转让，避免因侵害优先购买权导致转让无效。此外，入股前务必对公司财务状况进行充分尽职调查，包括注册资本实缴情况、负债、对外担保等，并在协议中明确转让价款的计算依据，不能简单认为10%股权就按注册资本面值计算。协议还应载明利润分配时间、方式、知情权范围以及股东退出机制，以防范未来纠纷。如果条件允许，建议由专业律师起草或审核协议，并保留好付款凭证、协议原件等证据材料。
股东是否对公司承担10%的责任？
有限责任公司的股东对公司承担的责任以其认缴的出资额为限，而不是按持股比例对公司整体债务承担连带责任。您持有10%股权，意味着您认缴的出资额占公司注册资本的10%，您仅在该出资额范围内对公司和债权人承担责任。公司作为独立法人，以其全部财产对外承担债务，债权人一般不能直接向股东个人追索。但需要注意，如果存在公司法上的例外情形，例如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，可能适用“刺破公司面纱”原则，股东需对公司债务承担连带责任。此外，如果股东未按期足额缴纳出资，或者出资后又抽逃出资，也需在未出资或抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。因此，在入股协议中无需专门约定“承担10%责任”，但应当明确认缴出资额、实缴期限以及出资方式。实务中，小股东更应当关注的是自身权益保护，而非责任比例。您作为10%的小股东，表决权比例较低，可能无法决定公司经营方向，容易出现大股东控制公司、不分红、关联交易损害利益等情况。建议在协议中设置一票否决权、知情权条款、强制分红条款以及股权回购退出机制，确保在发生经营分歧或权益受损时能够有效退出并收回投资。
不办理工商登记的隐名股东如何保障权益？
不办理工商登记时，您只能依靠股权转让协议的合同效力来保障自身权益，因此协议条款设计至关重要。首先，协议必须明确转让标的、转让价款、付款方式及时间，并载明出让股东保证其转让的股权不存在质押、查封等权利瑕疵，且已获得公司及其他股东同意。其次，应详细约定您的股东权利，包括但不限于：查阅公司章程、股东会决议、财务会计报告、会计账簿的知情权；按持股比例分取红利的权利；参加股东会并行使表决权的权利。尤其是财务知情权，建议约定公司应定期向您提供财务报表，并赋予您委托第三方审计的权利。分红权方面，应明确利润分配的条件、时间、计算方式，避免大股东长期不决议分红。再次，设置小股东保护机制，例如约定重大事项（如增资、减资、合并、分立、对外担保、关联交易等）需经全体股东一致同意，或赋予您一票否决权；同时安排退出机制，如约定在特定情况下（公司连续不分红、大股东侵害权益、您辞职或退休等），出让股东或公司应按约定价格回购您的股权。另外，为增强协议效力，可要求其他股东在协议上签字确认，或在公司股东会决议中列明同意本次股权转让及隐名持股安排。还可以将实际出资证明、出资凭证、股权代持协议等文件交由第三方保管。虽然公证不是法定必备条件，但办理公证可以增强协议的真实性和证明力，建议在经济条件允许时办理。最终，若发生争议，您可依据协议提起合同之诉，但法院可能会根据协议内容认定实际出资人身份，因此务必保存好全部证据。
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