法律桥网友迷途羔羊咨询：《公司法》第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
问题1：公司经营管理发生什么情况属严重困难？因公司经营困难，员工工资连续2年不能按时发放是否属于严重困难？
问题2：通过其他途径不能解决的。这其他途径指的是哪几种途径？
问题3：假如公司总股本是100万股，共有30个股东，“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”是否认为：加在一起大于10万股的股东数？还是必须3个以上股东？我的股份为公司总股份的12%，能否单独请求人民法院解散公司？
广州辛巴哥哥律师解答：
1、“经营管理发生严重困难”：包含了经营困难和管理困难两种情况，例如：股东之间造成利益对立严重、矛盾无法调和；大股东滥用公司控制权对公司和其他股东利益造成损害；公司经营亏损，包括发不出工资、无法缴纳税务、资不抵债等等。
2、“通过其他途径不能解决的”例如：股东提出转让股权而没有其他人愿意购买、股东要求大股东收购其股权但大股东拒绝、部分股东提出解散公司而大股东不同意、部分股东提出公司合并或者分立但是大股东不同意等等。
3、表决权除非特别约定，一般而言按照出资比例行使表决权。例如：除非贵公司的章程做出了特别约定，否则，通常来说您您所占有的股权为12%，您所持有的表决权为12%。“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，这句话简单的可以这样理解：提出解散公司的股东的总股本加起来达到了公司总股本的10%以上，那么这些股东就可以向法院起诉要求解散公司。因此，除非贵公司的章程有特别约定，您可以单独向法院提出解散公司。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何认定公司经营管理发生严重困难？
根据司法实践及法律原则，公司经营管理严重困难包括经营困难与管理困难两类情形。经营困难通常表现为公司持续亏损、资金链断裂、无法按时发放员工工资、无法缴纳税款、资不抵债等财务恶化状况，且该状态已持续较长时间，短期内无法改善。管理困难则侧重于公司治理层面的僵局，例如股东之间形成严重对立、矛盾无法调和，导致股东会、董事会无法正常召开或作出有效决议；大股东滥用控制权，恶意排挤小股东、侵占公司资产或进行不当关联交易，严重损害公司及其他股东利益；公司决策机制失灵，内部权力制衡失效，经营管理陷入瘫痪。需要说明的是，单纯暂时性资金周转问题或短期亏损一般不构成严重困难，必须达到使公司继续存续将导致股东利益遭受重大损失的程度。实务中，法院会综合考量公司经营状况、治理结构、亏损持续时间、股东矛盾激化程度等因素进行实质判断，并非所有亏损或管理瑕疵都能触发司法解散程序。
通过其他途径不能解决具体指哪些途径？
该条件要求股东在请求司法解散前，已尝试通过公司内部自治机制或协商方式解决僵局，且未能奏效。实务中常见途径包括：一是股权转让，股东尝试向其他股东或第三方转让其股权，但无人愿意受让，或受让价格明显不合理；二是股东间协商，股东提议由大股东或控股股东收购其股权，但遭到拒绝，或双方无法就价格达成一致；三是股东会决议，部分股东提议通过股东会决议解散公司、合并、分立或进行重大资产重组，但因大股东反对或表决权不足而未获通过；四是其他救济方式，如申请公司回购股份、提起股东代表诉讼、请求法院调解等。需要注意的是，该条件并非要求股东穷尽所有法律程序，而是要求其已合理尝试通过内部途径化解矛盾，且客观表明公司僵局无法通过协商或自治解决。若股东未进行任何努力直接起诉，法院可能以未满足前置条件为由驳回起诉。此外，若公司已处于事实上的经营瘫痪状态，且协商确无可能，法院可能减轻股东的举证责任，但股东仍需提供证据证明其已尝试或存在客观上无法尝试的合理理由。
持股12%的股东能否单独请求法院解散公司？
根据法律规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东有权请求法院解散公司。这里的百分之十是指股东所享有的表决权比例，而非出资比例，但除非公司章程另有约定，表决权通常与出资比例一致。因此，若公司章程未对表决权行使作出特别安排，持股12%的股东即拥有12%的表决权，符合法定门槛，可以单独提起解散公司之诉，无需联合其他股东。法律并未要求必须是三名以上股东合计持有百分之十以上，单个股东达到该比例即可。实务中需注意两点：一是公司章程可能限制表决权，例如约定某些事项需特定股东共同行使表决权，或约定表决权与出资比例分离，此时应优先适用章程规定；二是该比例要求为提出解散请求时持股情况，若股东在诉讼期间转让部分股份导致表决权低于百分之十，可能影响诉讼主体资格。此外，即便持股比例达标，法院仍会审查是否同时满足经营管理严重困难和穷尽其他途径两个条件，若其他条件不成立，解散请求仍可能被驳回。因此，单独起诉的股东应准备充分证据，证明公司僵局已无法通过内部机制解决。
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