由于充分认识到了信息披露对私募基金行业健康发展的重大影响，基金业协会在《私募投资基金监督管理暂行办法》原则规定的基础上，于2016年2月发布并实施了《私募投资基金信息披露管理办法》，旨在加强私募基金信息披露制度建设，规范信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，保障投资者的知情权，从而保护投资者的合法权益。
信息披露制度的主要制订依据为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权(含创业)投资基金》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新），以及《私募投资基金备案须知》（2019版）等。
信息披露制度的制订要点应当包括：
首先，应明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项。应向投资者如实披露的信息包括：基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况，基金的宣传推介文件，基金的涉诉情况；具体而言，基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。关于信息披露频度，从私募基金生命周期来看，分为基金募集期间和基金运作期间的信息披露；而单从私募基金运作的角度而言，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并在此基础上，鼓励披露季度报告。关于信息披露的方式和渠道，可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，以及，中国基金业协会的《私募基金信息披露备份系统》。
其次，应明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求。
第三，应明确信息披露的禁止行为。
第四，应规定信息披露相关文件、资料的管理。
第五，应明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
购买链接：
/images/placeholder.php?size=300x150"/>
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金信息披露制度的制订依据包括哪些规范？
私募基金信息披露制度是私募基金监管体系的重要组成部分，其核心在于强制信息披露义务人按照法定内容和方式向投资者披露基金投资、运作及风险信息，以解决信息不对称问题，保障投资者知情权。该制度适用于各类私募股权投资基金及创业投资基金，义务人包括基金管理人等主体，核心规则是真实、准确、完整、及时地披露信息，并遵循特定原则和禁止性要求。文章明确列出该制度的制订依据，包括《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金信息披露管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权（含创业）投资基金》《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》《私募基金管理人登记须知》及《私募投资基金备案须知》等，形成从部门规章到自律规则的多层次规范体系。实务中，管理人应依据上述规范制定内部信息披露制度，并在制度中明确披露依据的适用范围和更新机制。需要注意，监管规范不断更新，管理人应当定期核查并跟踪最新版本，防止引用失效文件。同时，信息披露制度的制订不能遗漏任何一层级规范要求，否则可能因披露不全面被认定为违规，进而引发投资者索赔或监管处罚。
私募基金信息披露义务人应向投资者披露哪些具体内容？
信息披露内容规则要求义务人向投资者如实披露影响投资决策和权益的关键信息，包括基金资产负债、收益分配、费用业绩报酬、利益冲突、涉诉情况等。这些内容的核心在于使投资者在信息充分的情况下作出判断，防止因信息隐瞒或误导导致权益受损。披露内容应当覆盖基金募集到运作的全生命周期。文章明确指出，应向投资者如实披露的信息包括基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况，以及基金的宣传推介文件和涉诉情况。具体而言，基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。这些列举为实务中制定披露清单提供了直接依据。管理人在设计信息披露模板时，应当对照上述清单逐项落实，尤其不能遗漏利益冲突、估值技术等易被忽视的事项。实践中，部分管理人仅披露净值或收益，忽略杠杆水平、关联交易和涉诉信息，容易引发投资者质疑和监管关注。建议将披露内容嵌入合同条款和内部制度，并安排专岗负责信息收集与更新，确保披露内容真实完整，避免因选择性披露构成误导。
私募基金信息披露在频度、方式和渠道上有何要求？
信息披露频度规则要求义务人区分基金募集期间和运作期间进行披露，在运作期间至少完成年度报告和季度报告的编制与送达，并鼓励在此基础上增加披露频次。披露方式应当采用非公开渠道，以契合私募基金的非公开募集属性，同时保障投资者能够稳定获取相关信息。核心规则是披露行为必须符合合同约定和监管最低标准。文章明确披露频度分为基金募集期间和基金运作期间，从基金运作角度而言，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并鼓励更高频度的披露。关于方式和渠道，可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，以及中国基金业协会的私募基金信息披露备份系统。这些安排既保证了投资者的知情权，又维护了私募信息的保密性。管理人在操作中应严格按照规定时点编制并报送定期报告，避免逾期或遗漏。非公开方式的选择要兼顾投资者便利性和信息安全，防止泄露敏感数据。同时，通过协会备份系统报送是重要合规动作，建议在内部流程中设置提醒和审核节点。实务中常见问题是仅向部分投资者披露或未通过约定渠道披露，这可能导致披露无效并承担责任。管理人应完整记录披露痕迹，以备争议时举证。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
