基金业协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备机构内部交易记录制度。杨春宝律师团队认为，之所以要求私募基金管理人进行内部交易记录，是为了防范母子企业之间、子企业之间的投融资以及担保等行为引起风险(如利益输送、内幕交易等)，继而将该等风险传导至整个机构内部，最终损害内部交易各方、股东或客户的利益。制订完善的内部交易记录制度并加以有效贯彻实施，对于防范利益输送和内幕交易，从而在根本上维护广大私募基金投资者的合法权益，是相当关键的。此外，私募基金管理人不仅应当对内部交易进行规范和记录，也应当对其在私募基金的募集、投资、管理和退出全过程中的其他重要文件进行适当保存，这也是相关法律法规对私募基金管理人的要求。
杨春宝律师团队认为，机构内部交易记录和档案管理制度的制订要点应当包括：明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式；明确档案的管理部门；明确档案的类型；确保档案的完整、连续、准确和可追溯；明确不同类型档案的保管期限；明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项。
该制度的执行要点包括内部交易和档案管理。内部交易管理流程包括交易审批、办理、事后监督检查和管理等。就档案管理而言，相关法律法规明确规定私募基金管理人应对日常经营活动中产生及获取的各类信息和资料应予以存档，甚至还规定了最短保管期限。因此，私募基金管理人如不予以严格执行，势必会受到严厉的监管措施。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解参考模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内部交易记录制度为何对私募基金风控如此关键？
法律概念与规则解释：内部交易记录制度是私募基金管理人合规体系的重要组成部分，其核心在于规制关联方之间的投融资、担保等交易行为，防止利益输送和内幕交易。监管部门要求私募基金管理人建立该制度，目的是通过完整留痕和规范流程，确保内部交易公平公允，避免机构内部风险传导至投资者层面。该制度覆盖母子企业之间、子企业之间的各类交易，要求私募机构对交易背景、定价依据、审批过程等进行书面化记录，形成可追溯的档案链条。n案件事实与实务场景引用：本文指出，母子企业之间、子企业之间的投融资及担保行为容易引发利益输送和内幕交易风险，这些风险若未被及时发现和记录，可能传导至整个机构内部，最终损害交易各方、股东或客户利益。例如，关联方之间的低价转让资产或高额担保，若不经过规范的内部交易审批与定价程序，极易侵蚀基金财产。因此，监管部门将内部交易记录制度作为私募基金管理人的必备风控措施，实践中很多风险事件正是因为缺乏交易痕迹或记录不完整而无法追责。n实务指引与风险提示：私募机构应当明确内部交易的定义、范围、审批程序和定价方式，确保每一笔关联交易都有据可查。同时，内部交易管理制度应与档案管理制度联动，将交易记录、审批文件、定价依据等完整归档。执行中需注意交易审批与事后监督检查的闭环，对异常交易进行复核。若仅建立制度而未实际执行，将被视为合规缺陷，可能面临监管约谈、纪律处分甚至影响基金备案。建议定期开展内部交易记录专项自查，重点核查关联方交易的公允性与程序合规性。
档案管理在私募基金机构内部制度中应包含哪些核心环节？
法律概念与规则解释：档案管理是指私募基金管理人对日常经营活动中产生及获取的各类信息和资料进行收集、整理、保存、利用和处置的全过程。相关法律法规明确规定私募基金管理人应当对募集、投资、管理、退出等环节的重要文件予以存档，并设定最短保管期限。档案管理的核心目标是保证档案的完整性、连续性、准确性和可追溯性，以便监管检查和纠纷应对。档案类型涵盖内部交易记录、投资决策文件、投资者适当性材料、基金合同、财务凭证等。n案件事实与实务场景引用：本文强调，私募基金管理人不仅应当规范内部交易记录，也应对基金运作全过程的重要文件进行适当保存。例如，基金募集时的风险揭示书、投资者资产证明，投资阶段的尽职调查报告、投资协议，管理期间的定期报告、估值材料，退出阶段的清算方案和分配凭证，均属于必须归档的文件。实践中，部分私募机构因档案缺失或保管不善，在监管检查中暴露合规问题，甚至因无法提供完整投资决策依据而被认定为管理失职。此外，档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项也需在制度中明确。n实务指引与风险提示：私募机构应设立专门的档案管理岗位或部门，制定档案分类与编号规则，明确各类档案的保管期限。涉及商业秘密和客户隐私的档案应设置秘密级别，控制借阅权限。档案的销毁必须经过审批程序，并保留销毁记录。建议采用电子与纸质双轨制，定期进行档案完整性检查。重点防范档案遗失、篡改或保管超期问题，避免因档案不完整导致无法证明合规履行情况，从而面临监管处罚或投资者索赔风险。
内部交易管理制度在执行层面应把握哪些要点？
法律概念与规则解释：内部交易管理制度的执行并非单一环节，而是涵盖交易审批、办理、事后监督检查和管理的完整流程。审批环节要求所有内部交易必须按照既定的权限和流程获得事先批准，明确交易理由、对象、金额、定价方式等要素。办理环节应严格按照批准内容实施，并留存交易凭证。事后监督检查旨在发现交易执行中的偏差或异常，例如是否偏离公允定价、是否越权审批等，从而及时纠正并追究责任。该流程体现了事前、事中、事后全链条风控理念。n案件事实与实务场景引用：本文指出，内部交易管理流程包括交易审批、办理、事后监督检查和管理等。实务中，部分私募机构在审批环节流于形式，由高管直接拍板而缺乏书面记录；或者办理环节未按批准内容执行，事后也无人复核。这些现象极易导致关联方利益输送隐蔽化。文章还提示，若未严格执行相关制度，势必会受到严厉的监管措施，例如责令改正、出具警示函、暂停业务等。因此，执行层面的规范程度直接决定制度的有效性和机构的合规水平。n实务指引与风险提示：私募机构应建立分级审批机制，明确不同金额和风险等级的内部交易对应不同审批层级。交易办理后应及时登记台账，记录交易对手方、定价依据、付款方式等信息，确保与审批文件一致。事后监督检查应由风控或合规人员定期开展，比对交易价格与市场公允价格，核查审批权限履行情况。发现异常交易应立即启动调查程序，并采取整改措施。同时，将内部交易记录纳入档案管理范围，保证每一个流程节点都有痕迹可查。建议结合机构实际制定操作手册，并通过内部审计检验制度执行效果。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
