与其他几个私募投资机构保护条款的作用类似，一票否决权条款也是私募投资机构出于资金安全和风险防范的考量，在股权投资协议中设定的若干保护性条款之一，一般会同时写入被投企业的公司章程。具体而言，一票否决权所针对的内容包含股东会决议事项和董事会决议事项。
在私募投资领域，董事一票否决权条款较为常见。根据《公司法》，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。由此可见，《公司法》既规定了“一人一票”的董事会表决机制，同时又赋予公司通过公司章程自由约定董事会的议事方式和表决程序的权利。不过，《公司法》并未赋予股份有限公司在其章程中自主约定董事会议事方式和表决程序的权利。因此，董事一票否决权条款仅适用于有限责任公司。
聊完董事一票否决权条款，再来看看股东一票否决权条款。根据《公司法》，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可见，有限责任公司股东在行使表决权时的“同股同权”仅是原则性规定，并非强制，完全可以通过公司章程自由约定不按出资比例行使表决权，同时，股东会的议事方式和表决程序也可以通过公司章程进行约定。而对股份有限公司而言，《公司法》严格要求“同股同权”（股份有限公司发行的优先股不在讨论之列），系强制性规定。同时，《公司法》明确规定股份有限公司的一般决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，股东一票否决权条款并不适用于股份有限公司。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解相关判例和条款解析，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么是一票否决权条款？私募投资机构为何要设置该条款？
一票否决权条款是私募投资机构在股权投资协议中设定的保护性条款之一，指投资方对目标公司股东会或董事会特定决议事项享有否决权，即使其持股比例不占多数，也能阻止对其不利的决议通过。该条款一般同时写入被投企业章程，与对赌条款、反稀释条款等共同构成私募基金的风险防控体系。文章明确指出，一票否决权所针对的内容包含股东会决议事项和董事会决议事项，在私募投资领域中董事一票否决权条款较为常见。其法律基础在于《公司法》允许有限责任公司通过章程自由约定股东会和董事会的议事方式及表决程序，从而为投资方在公司治理层面设置特殊保护机制提供了制度空间。从实务角度看，私募机构在设置一票否决权时应当注意区分公司类型，确认目标公司为有限责任公司时方可适用。同时应在一票否决权条款中明确列举适用事项范围，避免因约定不明引发争议。投资方还需关注一票否决权与董事信义义务的平衡，防止因过度行使否决权而影响公司正常经营决策。
董事一票否决权条款为何仅适用于有限责任公司？
董事一票否决权条款的法律基础在于《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的差异化规定。对于有限责任公司，法律既规定了董事会表决实行一人一票，同时又赋予公司通过章程自由约定董事会议事方式和表决程序的权利，因此公司可以在章程中为特定董事设置一票否决权。而股份有限公司则未被赋予相应权利。文章特别强调，《公司法》并未赋予股份有限公司在其章程中自主约定董事会议事方式和表决程序的权利，因此董事一票否决权条款仅适用于有限责任公司。这一区分是私募投资实务中的关键要点，若投资对象为股份有限公司，则无法通过章程约定方式为投资方董事设置一票否决权。私募机构在投资有限责任公司时，应当将董事一票否决权条款明确写入公司章程并办理工商备案，确保其对抗效力。同时需注意，一票否决权不宜设置过宽，通常应限定于公司重大事项，如对外担保、重大资产处置、关联交易等，以兼顾投资方利益保护与公司治理效率。对于股份有限公司，则应考虑通过其他替代性机制实现风险防控。
股东一票否决权在两类公司中的适用有何区别？
股东一票否决权是指投资方股东对股东会特定决议事项享有的否决权。在有限责任公司中，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外，这意味着同股同权仅是原则性规定而非强制，公司完全可以通过章程自由约定不按出资比例行使表决权。而股份有限公司则严格要求同股同权，属于强制性规定。文章明确指出，股份有限公司的一般决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此股东一票否决权条款并不适用于股份有限公司。这一法律限制意味着私募机构在投资股份有限公司时，无法通过股东一票否决权条款获得特殊保护。私募机构在投资有限责任公司时，可在章程中为投资方设置股东一票否决权，但需注意该条款不得违反法律强制性规定，且应明确行使主体、适用事项和行使程序。在投资股份有限公司时，则需通过其他方式实现保护目的，如设置优先股、累积投票制或通过协议安排获得董事会层面的特殊权利，以弥补无法适用一票否决权的制度空缺。
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