作为基金业协会要求私募股权基金管理人（下称“管理人”）必须具备的各项风控制度之一，《运营风险控制制度》贯穿于股权基金整个投资和运作过程的始末，旨在控制股权基金投资运作过程中的整体风险。要制定一项完善的《运营风险控制制度》，必须把握全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性五项原则，并在主要依据《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称“内控指引”）的基础上，从股权基金的组织架构、防火墙机制、分工与授权制度、风险监控与追责机制等方面加以制定。
首先是组织架构。协会对管理人内部组织架构的要求是一个循序渐进、不断完善的过程，因此，对成立初期和成熟期的管理人，在组织架构上的要求必然有所区别。例如，在投委会组成方面，3名组成人员对成立初期的管理人而言或许已经足够了，而对于成熟期的管理人来说，则应配置5-7人。再说风控人员及机构方面，虽然协会要求管理人的风控负责人必须登记为高管人员，但并未对风控机构的组成做出强制性要求，言下之意，对于成立初期的管理人，协会能够接受仅有一名风控人员，但对成熟期的管理人，这显然是不够的，我们认为2-3人的风控部系最低配置。而管理人的其他职能，如基金投资、基金管理，以及行政、人事和财务等，均应根据其不同的发展阶段进行不同的人员配置。
其次是防火墙机制。根据《内控指引》，管理人应建立必要的防火墙和业务隔离制度。虽然中国法下与基金业相关的法律法规并无对防火墙的明确定义，但从《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规可引申出“防火墙”概念。虽然上述各项规定并非完全针对股权基金管理人，但概括起来，这些规定中所提及的防火墙，均是针对以基金财产进行投资的行为，主要是指能够有效防范利益输送、利益冲突和内幕交易，并对关联交易进行规范，从而最大限度地确保基金财产安全的一种风险控制机制。我们建议，应分别从财务、人事和业务三个方面对管理人的资产、业务部门和基金产品进行隔离，以便为基金资产建立起稳固的防火墙，确保基金资产的安全性，从而最大限度地保护基金投资者的正当权益。
第三是分工与授权。《内控指引》规定，基金管理人应具备贯穿于基金运营各主要环节全流程的授权控制制度，并根据实际情况建立起相应的标准和程序。我们认为，管理人在基金运营各主要环节的基本授权控制制度不仅应体现在基金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等基本环节，更应贯穿于基金募集、基金投资、基金管理和基金退出的整个过程中，例如：基金运营过程中的人员招聘、基金各类账户的开立、资金划拨等，均应制定完善的授权体系和流程(包括具体的授权权限、会签制度、重大决策的复审甚至三审制度等)。只有这样，基金运营过程中的各种风险才能得到全面监控和防范。
最后是风险监控与追责。我们建议管理人采取“部门自查”和“风控监督”相结合的方式对各部门履行职责的情况进行检查。凡是在部门自查中发现的问题，部门负责人应将相关情形进行上报；风控部应向管理层提出处理意见，由管理层作出处理；部门负责人的失职行为应由风控部直接上报管理层进行处理。如风控部在对各部门进行持续监督的过程中发现风险和隐患，应展开深入调查；该部门负责人应予以配合；风控部应在调查完毕后上报管理层进行处理。因员工失责而给基金运营造成不良影响或损失的，管理人应本着主客观相结合的原则并依据劳动法和公司的内部规章制度给予该员工相应的处分。对于违反相关法律法规的行为，管理人还应追究该员工的法律责任。
光有完善的制度还不够，制度的生命在于执行。作为私募基金整个生命周期中跨度最长、涉及范围最广的运营风险控制制度，我们理解，在具体执行该项制度时，管理人首先应提高风险意识，严格执行授权审批机制，并就该等机制进行反复而全面的业务培训，以确保各部门严格执行该项制度所规定的各项机制。此外，对拟投项目进行全面细致的尽职调查对控制运营风险也是重中之重，该等尽职调查至少应包括行业/技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
运营风险控制制度应遵循哪些原则？
运营风险控制制度是私募股权基金管理人内部控制体系中的核心制度，其法律概念与规则在于贯穿基金募集、投资、管理、退出全过程，旨在防控整体运营风险。根据监管要求，管理人制定该制度必须坚持全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性五项原则。全面性要求制度覆盖各业务环节和岗位，审慎性强调风险防控优先，独立性要求风控职能与业务职能分离，有效性要求制度可执行可监督，适时性则要求随业务发展和监管变化动态调整。在实务场景中，文章强调制度设计需具体落地到组织架构、防火墙机制、分工授权和风险监控追责四个方面。例如，组织架构上初创期管理人投委会可由三人组成，成熟期则应增至五至七人；风控人员初创期可仅一名，成熟期至少配置两至三人的风控部。防火墙机制则要求从财务、人事、业务三个维度对基金资产与管理人自有资产进行隔离，防范利益输送和关联交易风险。实务指引方面，管理人应避免将原则停留在口号层面，而应将五项原则转化为具体制度条款和操作流程。例如，建立分级授权审批机制、重大决策复审机制、部门自查与风控监督相结合的检查机制，并在发现风险时及时上报和处理。同时，原则的落实还需要配套业务培训，使各部门真正理解和执行制度，否则一旦发生利益冲突或违规操作，管理人将面临监管问责和基金财产损失的双重风险。
如何设置私募基金管理人的组织架构？
法律概念上，组织架构设置是运营风险控制制度的基础，也是监管对管理人持续合规经营的重点关注内容。监管并未对管理人内部组织架构作一刀切式强制规定，而是要求管理人根据自身发展阶段和业务复杂度合理配置。核心规则包括：投资决策委员会应当体现集体决策和制衡功能；风控负责人必须作为高级管理人员履行合规风控职责；同时基金投资、基金管理、行政、人事和财务等职能岗位均应纳入架构体系。文章明确指出，初创期和成熟期管理人在组织架构要求上应有区别。初创期管理人投委会由三人组成即可满足基本决策需要，但成熟期管理人应配置五至七人以避免决策集中和考虑不周；风控机构方面，初创期协会能够接受仅有一名风控人员，成熟期则至少应设立两至三人的风控部；其他职能岗位也需根据发展规模逐步增加人员。这一差别化设置体现了适时性原则，也为管理人提供了明确的参考基准。实务操作中，管理人设置组织架构时应注意权责清晰和相互制衡。投委会成员应包括投资、风控、财务等背景人员，避免由单一负责人决策；风控人员应独立于投资业务条线，直接向管理层报告；同时各职能部门的职责边界应在岗位说明书中明确，避免空白和重叠。制度上还应规定新增岗位和人员的审批流程，确保组织架构调整符合内控要求，防止因人员不匹配导致运营风险失控。
运营风险控制制度执行中有哪些要点？
从法律概念与规则看，运营风险控制制度的生命在于执行，监管要求管理人将制度落实到日常运营全流程。执行中的核心规则包括严格执行授权审批制度，确保资金划拨、账户开立、人员招聘等事项均按权限审批；建立部门自查与风控监督相结合的检查机制，对各部门履职情况进行持续监控；对员工失责行为依据劳动法和内部制度给予处分，涉及违法行为的还要追究法律责任。文章在实务场景中强调，管理人首先应提高全员风险意识，开展反复而全面的业务培训，使各岗位人员熟悉并执行制度。其次，对拟投项目进行全面细致的尽职调查，至少包括行业与技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查，这是识别和控制运营风险的源头性措施。此外，会议和决策记录、授权文件、自查报告等过程文档必须完整保存，以便监管检查和内部追责时提供依据。实务指引方面，管理人应建立制度执行的反馈和修正机制，定期评估制度运行效果，对发现的风险隐患及时整改。部门负责人在自查中发现问题必须主动上报，风控部在持续监督中发现异常应深入调查并上报管理层处理；因员工失责造成损失时，应坚持主客观相结合原则进行处分，并同步完善制度漏洞。只有将制度执行与考核、追责、培训紧密挂钩，方能真正发挥运营风险控制制度的防控作用。
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