我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足额出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，比如著作权、股权、债权、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需两人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文原载于《科技创业》2005年12月号)（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法如何降低创业门槛？
法律概念与规则解释：创业门槛主要体现在公司设立时的资本要求和程序要求上。公司法修订通过下调最低注册资本、允许分期出资等方式，降低初创企业一次性筹足资金的难度。修订后统一将有限责任公司最低注册资本降至3万元，并允许股东在首次出资达到一定比例后，于公司成立后约定期限内缴足其余部分，从而让更多资金有限的创业者能够先启动项目、再逐步注资。
案件事实与实务场景引用：文章明确指出，修订前不同行业分别要求10万元、30万元、50万元的最低注册资本，且股东须一次性足额缴纳并经验资后方可申请设立。修订后不仅将最低限额统一降至3万元，还允许全体股东首次出资额不低于注册资本的20%且不低于法定最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。这改变了以往需一次性拿出大额资金才能成立公司的状况，尤其有利于早期创业项目。
实务指引与风险提示：创业者应结合自身资金流和业务规模合理设定注册资本数额，避免盲目认缴过高资本加重缴资压力。在分期出资过程中，应注意按期足额缴纳，保留银行转账凭证等证据，防范因未按期出资引发的违约责任或股东资格纠纷。同时，首期出资不得低于法定最低限额，否则公司设立程序可能受阻。
新公司法如何扩大股东出资方式？
法律概念与规则解释：出资方式的核心在于出资财产是否具有货币估价基础以及能否依法转让。公司法修订前仅允许货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等有限类型的财产作价出资，且工业产权、非专利技术出资不得超过注册资本的20%。修订后放宽为任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，同时将全体股东货币出资金额的最低比例设定为注册资本的30%，这意味着非货币出资比例最高可达70%，大大拓宽了出资渠道。
案件事实与实务场景引用：文章特别列举了著作权、股权、债权、盈利模式等原来不能作为出资的财产权在修订后均可作价出资。这有助于拥有核心技术、版权或品牌价值的知识密集型企业以无形资产出资设立公司，避免因货币资金不足而无法创业。文章还指出，修订后工业产权等无形资产的出资比例限制已取消，转而以全体股东货币出资不低于30%作为替代约束，使非货币出资的运用更加灵活。
实务指引与风险提示：创业者采用非货币出资时，应重视出资财产的评估作价，确保评估机构具备相应资质，避免评估过高被认定为出资不实。同时，需要办理财产权转移手续，例如知识产权备案、股权变更登记等，才能使出资行为合法有效。此外，对于债权出资，要关注债务的真实性与可实现性，防止以虚假债权充抵出资引发公司资本空洞化风险和股东连带责任。
新公司法怎样保护中小股东权益？
法律概念与规则解释：中小股东保护机制主要指在公司治理中赋予少数股东必要的知情权、退出权和救济权，以平衡大股东的控制地位。公司法修订增加了股东查阅公司财务会计账簿的规定，保障股东了解公司真实经营状况；在公司符合分红条件却长期不分红时，股东可以要求公司收购其出资从而退出；当公司董事、经理等高级管理人员侵害公司权益而公司怠于追究时，股东可依法向人民法院提起诉讼，这就是股东代表诉讼制度。此外，股份有限公司选举董事、监事时可实行累积投票制，帮助中小股东集中表决权推选代表自身利益的候选人。
案件事实与实务场景引用：文章明确提到修订后的公司法健全了股东尤其是中小股东的利益保护机制，包括股东查阅会计账簿、公司符合分红条件而长期不向股东分红时股东可要求公司收购出资、高管侵犯公司权益而公司不予追究时股东可提起代表诉讼等。这些规定回应了实践中控股股东滥用资本多数决、架空小股东参与权和管理权的问题。对于创业公司而言，引入外部投资者后，小股东与控股股东之间的利益冲突常见，上述机制为小股东提供了法律上的制衡工具。
实务指引与风险提示：中小股东应积极行使知情权，定期查阅股东会决议、财务会计报告和账簿，发现异常及时固定证据。在遭遇公司长期不分红且符合法定条件时，可通过书面请求触发回购程序，必要时提起诉讼。提起股东代表诉讼前应穷尽公司内部救济，向监事会或监事会书面请求起诉，并注意诉讼时效。同时，在章程中可细化累积投票制、退股条件等约定，增强自我保护能力。
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