问：
我们公司是由7名股东发起、经过工商登记的有限公司，有3名董事、1名监事。董事长有51%的股份，平时他在工作中独断专行。2004年底，他告诉我们公司只有4千多的利润，由于我们知道不可能只有这么点利润，就和他发生了摩擦。我（担任监事）和另外两名股东（担任董事）就将各自的股份转让给了他的儿子（非股东），并且进行了变更登记。
（1）我们在没有开董事会和股东会、其他股东也 不知道的情况下形成的转让协议是否有效？
（2）我们可以反悔转让协议吗？有什么理由和办法？
（3）我们现在还可以要求审查2004年的公司财务吗？
答：
根据公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，你们向董事长的儿子（非股东）转让股权，应当经过两道程序，一是应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，以征得过半数股东同意，二是其他股东放弃了优先购买权。
从你的描述看，你们是在没有开董事会和股东会、其他股东也不知道的情况下形成的转让协议，这样的转让协议依法应当是无效的。然而，你们已经办理了变更登记，不清楚你们是如何在其他股东不知道的情况下办理变更登记的，但是，既已办理了变更登记，除非经过司法程序进行变更，从法律上你们已经不再是该公司的合法股东。对于这份已经履行完毕的无效协议，在司法实践中，除非其他股东对此协议的效力提出挑战，法院不会判决确认无效。因此，除非其他股东对此协议的效力提出挑战，你们没有反悔的机会。鉴于你们已经不是公司的股东，也就无权依据公司法或者公司章程要求审查公司财务。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未经其他股东同意的股权转让协议是否有效？
根据公司法确立的股东对外转让股权规则，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当就转让事项书面征求其他股东意见，经其他股东过半数同意，并保证其他股东在同等条件下享有优先购买权。该规则旨在维护公司的人合性，防止外部人未经同意进入公司。未经上述程序的股权转让协议，因违反法律强制性规定，依法应当认定无效。n本案中，公司由七名股东发起设立，董事长持股51%，其子并非公司股东。监事和另外两名董事在未召开董事会、股东会，其他股东完全不知情的情况下，将各自股权转让给董事长之子，并办理了变更登记。律师明确回应，这种未向其他股东征求意见、未保障优先购买权的转让协议，依法应当无效，程序瑕疵十分显著。n实务中，转让股权给股东以外的人时，必须严格履行通知义务，最好采用书面形式并保留送达证据。通知内容应包含转让股权的数量、价格、支付方式等具体条件，并给予其他股东合理期限答复。同时，应在受让人资质上设置前置条件，待股东过半数同意且无人行使优先购买权后再签署正式协议。忽视这些程序，不仅转让可能无效，转让人还要承担恢复原状或赔偿损失的风险，教训值得警示。
股权已变更登记，转让人能否反悔？
工商变更登记具有对外公示效力，是判断股东资格的重要标志。股东完成股权转让并办理变更登记后，受让人在形式上和法律上取得股东资格，原转让人则丧失股东身份。虽然无效协议自始不发生法律效力，但已履行的无效转让涉及公司治理稳定和善意第三人信赖，不能仅凭转让人单方意思恢复原状，必须通过诉讼等司法程序处理。n本文中，监事和另外两名股东将股权转让给董事长之子，并且已经进行了工商变更登记。律师明确说明，从法律上他们已经不再是公司的合法股东。对于这份已经履行完毕的无效协议，在司法实践中，除非其他股东主动对该协议效力提出挑战，法院不会主动判决确认无效。因此，在其他股东不质疑协议效力的情况下，转让人没有反悔的机会。n因此，转让方如果已经办理变更登记，想要反悔，不能直接要求公司恢复股权，而应当尽快收集证据，考虑以股权转让程序违法为由提起诉讼，请求法院确认协议无效，并申请恢复股东登记。但诉讼存在时效限制，且需要其他利害关系人配合。更稳妥的做法是在转让前严格审查程序合法性，避免走到无法反悔的地步。转让完成后，股东身份的变化会影响表决权、分红权等一系列权益，反悔的难度和成本都很高，必须充分评估。
股权转让后原股东能查公司财务吗？
股东知情权是股东基于股东资格享有的固有权利，内容包括查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，以及查阅会计账簿等。该权利的行使前提是具备股东身份，股东一旦转让全部股权并完成变更登记，即丧失股东资格，不再享有公司法及公司章程赋予的查阅公司财务账目的权利。n在本文案例中，监事和另外两名股东在未召开会议、未经过半数股东同意的情况下，将股权转让给董事长之子并办理了变更登记。虽然他们因为怀疑公司利润不止四五千元，与董事长产生摩擦，但股权转让完成后，他们已不是公司股东。因此，对于如何审查2004年公司财务的问题，律师给出明确答复，他们无权依据公司法或者公司章程要求审查公司财务，因为没有股东身份作基础。n这提醒股东，如果想要查账，一定要在股东资格存续期间积极行使，尤其是发现公司经营异常时，应当及时提出书面查阅请求并保留证据，不能等到股权转让后再追索。此外，转让股权之前，可以要求公司提供完整财务报表并作为转让协议附件，或者在协议中约定转让方对隐瞒财务真实情况的违约责任。如果怀疑财务造假，股东身份丧失后还可以考虑以受欺诈为由主张转让协议可撤销，但难度较大。总之，知情权的行使时机至关重要，股东应当未雨绸缪。
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