新新商厦位于上海市黄金地段九江路、云南路口，原为一幢8层楼的商业建筑。数年前某民营房地产开发企业以拍卖方式拍得该商厦，并经批准加层改造。然而该公司由于过多的诉讼导致该商厦在改造过程中就被数度查封，并面临被再次拍卖的窘境。
某中央国企欲购买该在建工程，遂委托杨春宝律师率领的律师团队提供方案设计、谈判、合同制作、协助办理过户登记以及后续工程建设法律服务等服务。我们经调查发现，该工程不仅涉及拖欠多家施工单位、设备供应商工程款和设备款，向银行和其他债权人抵押过两次，更为上海多家法院查封及轮候查封八次，加层部分土地出让金也未缴纳，该在建工程存在严重的权利瑕疵。
经杨律师精心设计，买卖双方通力合作，双方选择了一个既能最大限度排除法律风险、保证交易能够顺利进行，又能平衡双方权利义务的交易方案。然而，在行将进行交易的关键时刻，该在建工程再次被上海某法院轮候查封，同时又出现限制交易的技术障碍。但是，这些障碍并未能阻碍收购方成功收购该在建工程。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
收购存在多次查封和抵押的在建工程是否可行？
收购存在多次查封和抵押的在建工程在法律上具有可行性，但需要严谨的风险评估与交易结构设计。从法律原则看，查封和抵押属于权利负担，并不必然导致转让无效，关键在于能否在交易过程中解除或有效排除这些负担。实务操作中，首先应进行全面的尽职调查，通过不动产登记簿、司法执行信息、诉讼记录等渠道核实查封法院、查封金额、查封顺位、抵押债权人及担保债权数额，同时排查拖欠工程款和设备款等隐性债务。由于在建工程往往涉及施工单位、供应商的优先受偿权，其效力可能优先于抵押权，必须纳入清偿方案。针对多次轮候查封，应积极与各查封法院协调，通常可通过提供其他担保、向法院说明收购对债务清偿的促进作用，促使法院解除查封或出具同意过户的文件。交易方案可选择分阶段支付对价、部分款项直接划付至法院或债权人账户，或引入资金监管机制，确保解封和过户同步完成。需特别提示，若查封涉及刑事案件或行政查封，解除难度更大，应提前评估。此外，收购方还应关注土地出让金、规划许可等行政手续是否完备，避免过户后无法继续建设。总之，此类交易可行但风险较高，务必委托专业律师设计全流程风控方案，切勿以普通房地产买卖方式操作。
在建工程交易中如何应对突发的轮候查封障碍？
突发的轮候查封是在建工程交易中常见的重大障碍，处理得当仍可推进交易。轮候查封的法律效果是待在先查封解除后自动转为正式查封，其本质是司法保全措施，并不直接禁止所有权转移，但登记机构通常要求解除所有查封后方可办理过户。面对突发轮候查封，首先应立即核实该查封的案号、申请人和所涉债权金额，判断查封是否因收购方或卖方的新增债务引发，并评估其与既有查封的顺位关系。实务对策包括：第一，主动与新增查封法院沟通，说明在建工程已有多次查封且正通过交易变现以清偿债务，争取法院理解并同意在收购价款范围内提供担保或直接扣划相应款项以解除查封；第二，若轮候查封因卖方拖欠款项所致，可协调收购价款优先清偿该笔债务，促使申请人申请解封；第三，利用法律规定的异议程序，若轮候查封存在程序瑕疵或超标的查封，可依法提出异议。同时，交易文件应预先设置风险分配条款，例如约定在过户日前出现新增权利限制时卖方必须限期解除，否则收购方有权终止交易并索赔。此外，技术障碍如登记系统锁定、规划变更未完成等，应同步与住建、规划、不动产登记部门沟通，寻求容缺受理或并行办理机制。本案中，杨律师正是通过快速协调各方利益，在多重压力下保障了交易连续性与安全性，体现了专业律师应对突发司法措施的综合能力。
在建工程收购中律师应提供哪些核心法律服务？
在建工程收购属于复杂的非标准化交易，律师的核心服务贯穿交易全过程。首要服务是法律尽职调查，除常规的权属、规划、施工许可文件外，需重点核查工程价款支付情况，甄别施工单位的工程款优先受偿权主张范围，查清全部抵押债权、查封及轮候查封的法院和执行金额，评估土地出让金及税费欠缴情况。在此基础上，律师应设计交易架构，根据权利瑕疵的严重程度选择资产收购或股权收购等不同路径，并拟定交易步骤和付款节奏，使解押、解封与过户登记形成联动。合同制作与谈判是另一重点，律师需起草包含先决条件、陈述保证、违约责任、风险隔离和价格调整机制在内的收购协议，尤其要明确卖方清除权利负担的期限与兜底责任，以及因查封导致过户延迟的救济措施。在履约阶段，律师应代理或协助客户与法院、债权人、登记机关多方沟通，制作解封申请、付款指令等法律文件，参与协调会议，必要时代表客户提出执行异议。同时，律师还应审查后续工程建设所需的前置手续，如施工许可变更、规划核实、竣工验收等，确保收购后项目顺利续建。本案中，杨律师团队的服务覆盖方案设计、谈判、合同、过户及后续工程，完整展示了复杂资产收购中律师作为总协调人的价值。对于收购方，建议委派具有不动产和争议解决双重经验的律师团队，以应对可能出现的突发诉讼和行政障碍。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
