问：
我公司属于软件企业，由四个自然人股东共同出资组成，公司成立时，有两人以技术部分入资，现由于扩展业务，需要对公司进行增资，请问杨律师：一、技术是否还能够继续折算股份；二、如果可以，该如何操作；三、如果不能，该如何操作？若能给予解答，不胜感谢。.
答：
技术在公司设立时已经作价入股，入股后技术不再属于股东，而是属于公司，无论其有无发展、提高，均属于公司，在增资时不应重复作价入股。否则既损害其他股东利益，也损害债权人利益。增资时，原来以技术出资的股东可以以其合法拥有的新技术折股，也可以投入资金，当然也可以放弃增资。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资时原有技术出资能否再次折股？
增资时原技术出资不能再次折股。核心法律原则是，技术在公司设立时完成作价出资后，其财产权利已依法转移至公司，成为公司资产的一部分，股东不再对该技术享有所有权或处分权。无论该技术在设立后是否升级、增值或产生新的市场价值，其权益均归属于公司，而非原股东个人。若允许原技术重复作价折股，会导致股东未实际投入新财产却获得新增股权，虚增公司注册资本，使公司资本与实际资产不符，直接稀释其他股东的持股比例，同时降低公司对外偿债能力，损害债权人合法权益。实务操作中，若原技术股东坚持将原技术作价增资，其他股东可依据上述法律原则予以拒绝，并建议其以货币、实物、知识产权等法律许可的其他财产形式出资。公司应做好技术资产登记和财务记载，确保技术权属清晰，防范后续纠纷。此外，若原技术股东对增资持异议，可依法放弃增资或与其他股东协商解决方案。
以新技术折股增资需要满足哪些条件与操作流程？
以新技术折股增资需满足实质条件和程序条件。实质方面，该新技术必须是原技术股东合法拥有的、独立于已投入公司原技术的知识产权或专有技术，且该技术尚未作为公司资产使用；若属于职务发明或与原技术相关，应确保权属无争议。程序方面，首先应当委托具有法定资质的资产评估机构对该新技术进行价值评估，以评估价作为作价依据，防止虚高或低估；其次，公司应召开股东会，形成合法有效的增资决议，明确新增注册资本金额、技术出资作价金额、各股东增资比例及认缴安排；再次，办理技术权利转移手续，将专利权、专利申请权或技术秘密完整交付至公司，必要时办理权属变更登记；最后，依法修改公司章程和股东名册，办理工商变更登记，并向技术出资股东签发出资证明书。实务中需重点防范风险：技术评估不实可能被认定为出资瑕疵，股东须对公司债务承担补充责任；技术权利归属不清可能导致出资无效；增资决议未取得法定表决权比例可能被认定不成立。建议聘请专业律师参与方案设计，保留评估报告、技术交付清单、股东会决议等完整书面文件，确保增资行为合法有效。
技术股东不参与增资或无法以技术折股时有何风险？
技术股东不参与增资或无法以新技术折股时，主要风险是原有股权比例被稀释，股东表决权、分红权等按持股比例行使的权利相应缩减。但股东资格和既得权益不受影响，且不参与增资本身并不违反法律规定。根据资本多数决原则，公司增资由股东会依法定表决权比例决议通过即可，反对或未参与的股东无权单独阻止增资，但依法享有优先认缴新增资本的权利，以维持其原有持股比例。实务中常见争议包括：其他股东强行增资导致技术股东被稀释，技术股东认为原技术贡献未获充分体现，或增资价格偏低损害其利益。为防范风险，公司应当在召开股东会前向全体股东充分披露增资目的、估值依据、出资方式等信息，并书面通知技术股东行使优先认缴权；技术股东应仔细评估增资方案，若认为增资价格明显不公允，可依法请求公司以公平价格回购其股权，或就股东会决议效力提出异议。对于拒绝增资但无异议的技术股东，应配合办理变更手续，避免因拖延引发违约或赔偿责任。
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