尊敬的杨先生：
我是一名在新加坡留学的中国人，现在我遇到一个难题想向你们求助。在我来新加坡留学前，曾为一家咨询公司工作了4年。这是一家注册资本金为358万元的有限责任公司，因为主要从事咨询行业，有一定的风险性，公司要求所有员工购买一定数量的注册资本金(未写入公司章程) ，其实际出资人超过60人，在工商局登记的代表出资人有32个自然人和1个法人(占30%比例) 。经过众多人的努力，公司不断成长，净资产已超过1000万元，几年来公司拥有大量资本公积金和留存收益，但现金分红很少。由于公司的用人制度存在严重问题，一些原有出资者离开了公司，但仍持有原来出资。现在公司股东会做出决定(因为只要2/3即可通过决议) ，新增注册资本金300万元，并修改章程规定原有已离开公司的出资者不得购买。我认为这一做法实际是摊薄了原有出资者的所有者权益，损害了原有出资者的利益。根据美国新加坡等国的公司法，公司在增资时，原有出资者拥有优先购买权，不能通过因为多数同意而修改的公司章程而强行取消原有出资者的认购权。因为我在新加坡，对中国目前公司法有关有限责任公司增资和修改章程的实际运作情况不了解，对自己的合法权益不知应通过什么方式保护，还望得到你们的帮助。谢谢！
Christine
Christine，
在中国，股东同样拥有在公司增资优先认购新股的权利，该项权利不能通过修改章程剥夺。但是由于你所在公司的员工出资未在公司章程记载，更没有经工商登记，出资人还不是法定的股东，因此这种出资行为只是股东与出资人之间的约定，出资人只能享有合同权利，不能主张直接股东权利。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
修改公司章程能否影响股东优先认购权？
公司章程是公司的自治宪章，股东会有权修改章程，但章程的修改不得违反法律强制性规定。股东优先认购权属于法定权利，并非章程可以任意剥夺的事项。实践中，公司可能通过修改章程增加“增资时股东不享有优先认购权”的条款，或者规定“已离职股东不得认购增资”，此类条款因剥夺股东固有权利而无效。即使章程修改经过代表三分之二以上表决权的股东通过，也不能对抗股东的法定优先认购权。法律之所以如此规定，是为了保护中小股东的利益，防止大股东通过增资稀释小股东股权，实现控制权的巩固。然而，股东可以通过章程明确约定优先认购权的行使细则，例如认购比例、认购方式、放弃程序等，这些约定在不剥夺权利的前提下是有效的。如果章程规定股东在收到增资通知后一定期限内未行使优先认购权视为放弃，则属于合理程序安排，不构成剥夺。但若章程直接规定某些股东（如离职股东）不得参与增资，则实质上剥夺了其作为股东的基本权利，应属无效。实务指引：股东在修改章程前应审查条文是否侵犯法定权利，必要时咨询专业律师。发生争议时，股东可请求确认章程条款无效并主张优先认购权。风险提示：股东若长期不行使权利，可能被视为默示放弃，因此应及时关注公司增资动态。常见争议焦点包括：章程条款的效力认定、股东放弃权利的意思表示是否明确，以及公司内部决议与章程修改的关系。
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