杨律师:您好!
我想咨询以下问题:
1) 若一间国内有限责任公司,想聘请一位香港籍人士为我公司董事,是否可行?
2) 公司董事是否一定是公司的股东?若把原股份分给该香港籍人士作为我公司股东是否可行?
答：
法律并未规定董事一定是股东，也未规定不能是境外人士，因此可以聘请香港人士为公司董事。
但是若将股份转让给香港人士，则需将公司变更为中外合资企业，此须经外经贸部门批准，并进行工商变更登记。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“我的内资企业股份能否转让给香港籍人士?(2003)”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资公司可以聘请香港籍人士担任董事吗？
可以。根据我国现行法律框架，公司董事的任职资格并未限定必须为中国内地居民，法律也未禁止境外人士（包括香港籍人士）担任有限责任公司董事。董事的任职条件主要依据公司法及相关治理规则，侧重于民事行为能力、无犯罪记录等基本要求，并未设置国籍或户籍限制。因此，内资有限责任公司完全有权通过股东会决议或章程规定，聘请香港籍人士担任董事，参与公司经营管理。不过，需要注意的是，如果该香港籍人士不持有公司股份，则其仅作为董事履行职务，不涉及外商投资准入问题，无需办理特别审批。但公司应依法办理董事变更登记，向市场监督管理部门提交相关决议和身份证明文件。同时，公司应审查该人士是否符合行业监管的特殊要求，例如某些限制性或禁止外商投资领域的公司，其董事任职可能受到额外约束。实务操作中，建议公司先进行合规评估，再走内部决策与登记流程，以避免后续争议。
董事是否必须同时是公司股东？
董事不是必须同时是公司股东。我国公司法明确区分了股东与董事的法律地位：股东是公司的出资人，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；而董事是由股东会选举或委派产生的公司治理机构成员，负责执行股东会决议、管理公司日常经营事务。法律并未要求董事必须持有公司股权，也未禁止非股东担任董事。实践中，许多公司会引入具有专业管理经验的外部人士担任独立董事或职业经理人，这些人士往往不持有公司股份。因此，内资公司聘请香港籍人士担任董事时，该人士完全可以不成为股东，仅以董事身份参与公司治理。但需注意，若董事同时兼任高级管理人员，其职权范围及法律责任可能有所不同。此外，公司章程可以对董事任职资格作出更严格的约定，但不得违反法律强制性规定。对于非股东董事，公司应明确其权限、薪酬及责任机制，并在章程或聘任协议中详细约定，以保障公司治理的稳定性和合规性。
将内资企业股份转让给香港籍人士需要办理什么手续？
将内资有限责任公司股份转让给香港籍人士，实质上是引入外商投资，会导致公司性质变化，必须依法办理相应审批和登记手续。首先，该转让行为属于外国投资者（含港澳台投资者）并购境内企业，需按照外商投资相关管理规定，向商务部门或其授权机构申请审批或备案。由于香港籍人士被视为境外投资者，实施股权转让后，原内资公司需变更为外商投资企业，具体类型通常为中外合资企业。其次，在获得商务部门批准后，公司还需持批准文件、股权转让协议、公司章程修正案等材料，到市场监督管理部门办理工商变更登记，包括股东变更、企业类型变更以及注册资本等信息调整。此外，若涉及外汇管理、税务登记、海关备案等事项，也应同步办理相应变更手续。需要注意的是，如果标的企业属于外商投资准入负面清单中的限制类或禁止类领域，则可能无法完成转让，或需满足股比、高管等额外条件。实务中，转让双方应首先核实目标公司所处行业是否允许外资进入，并评估审批可行性。同时，股权转让协议中应明确股权作价、支付方式、交割条件、审批风险分担等条款。若未依法办理审批和登记，转让行为可能被认定无效，或无法对抗善意第三人，进而引发纠纷。因此，建议委托专业律师全程参与，确保程序合法合规。
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