法律桥网友gth8888咨询：我的朋友A，他在2005年6月注册了一家有限公司，后我和他商定后我和他合伙。我加50%入股份，分红占公司利润的35%，原因是A的客户比我多。在今年我发现我们公司内部帐目不对，我就找了一些证据，现在我想撤股我应该怎样办。公司主要组成人员，A是公司法人，A的老婆是公司财务兼出纳采购，A的哥哥负责采购和仓库，我负责售后和市场。公司帐目不清楚主要有2点。
1、进货价帐目上偏多，销售价帐目偏少，漏帐多。
2、虚报回扣。
现在我想抽回我的资金该和应该分得的红利我该怎样办？这种情况我能不能采取卡公司在外的工程款，这样合法吗？
法律桥网友tugang79解答：你不能采取卡公司在外的工程款，这样，涉嫌侵占公司财产罪，千万不可。你在公司占有50%的股份，是公司的大股东，你请专业的会计师对你公司进行审计，来确认财务是不是有问题。你可以转让你的股份来退出该公司。
gth8888再咨询：我卡公司的工程款是对自己有个保障，不然我就被动了，款一到手我就和他们把帐算了！
北京杨文战律师解答：及时起诉，对相关财产采取保全措施。但是，扣工程款，确实有风险。
广州甘律师解答：股东之间出现纠纷的，协商不能解决时，可向法院提起诉讼并采取财产保全。私自卡工程款是违法的，私自将工程款卡住以偿还自己的出资更是涉嫌犯罪――侵占罪。
广州辛巴哥哥律师解答：职务侵占罪的犯罪目的是“非法占为己有”（刑法第271条），本案而言，当事人打算“卡公司的工程款是对自己有个保障，不然我就被动了，款一到手我就和他们把帐算了”，因此，不能当然的认定为构成犯罪。股东纠纷的解决，其实是股东之间对公司财政控制力的较量，为了在解决纠纷中处理优势地位，股东有时候更需要自力的救济。就本案而言，若提起诉讼，诉讼请求是什么？这个还难定断；法院是否受理？这个也难定断；法院是否接受财产保全的申请？这个也难定断。法院的财产保全是否能达到保全的目的？这个也没有把握。
上海古晶律师解答：不建议你通过扣押工程款的方式解决问题，公司是有限责任公司，怎么又冒出了合伙，所以你要首先明确你到底是不是股东，可以到工商局查询企业档案，一般要律师或者持有单位营业执照、介绍信才可以查询；如果是股东的话，你只可以转让股份，不能退股，不过也可以申请解散公司的；如果你不是股东，你就仅仅是债权人，需要明确你的债务人到底是公司还是个人，然后起诉返还借款。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东能否私自扣押公司外部工程款以保障自身权益？
不能。根据法律规定，公司财产独立于股东个人财产，股东无权擅自处置公司应收账款。私自扣押公司外部工程款，即使目的是为了保障自身投资权益，也可能构成对公司财产的侵占。在司法实践中，这种行为可能被认定为职务侵占罪或挪用资金罪，除非能证明该款项确实属于股东个人所有且事先有合法协议约定。因此，股东在发现公司财务问题后，应当通过合法途径维权，例如向法院申请财产保全，由法院依法查封或冻结相关款项，而非自行采取扣押措施。实务操作中，股东可以收集虚报回扣、账目不清的证据，委托专业会计师进行审计，并据此提起股东代表诉讼或直接诉讼，要求相关责任人赔偿损失。同时，股东应尽快采取行动，避免因拖延导致证据灭失或资金转移，从而增加维权难度。风险提示：私自扣款不仅无法解决问题，还可能使股东自身陷入刑事风险，得不偿失。
股东发现公司账目不清、虚报回扣时，应如何合法退出并保障分红？
股东退出公司并主张分红，必须遵循公司法规定的程序。首先，股东应要求公司进行财务审计，查清账目，确认虚报回扣和漏账的具体金额，并保留相关证据。若确认存在侵害公司利益的行为，股东可以提起股东代表诉讼，要求责任人向公司赔偿损失，从而间接恢复股东权益。关于退出方式，有限责任公司股东可以通过股权转让退出，需与受让方协商签订股权转让协议，并办理工商变更登记；若符合法定条件，例如公司经营严重困难、股东权益受到重大损害且无法协商解决，股东可以请求法院解散公司。此外，股东主张分红需以公司存在可分配利润为前提，若公司账目不清导致利润无法确定，股东可申请法院指定审计机构进行司法审计。在诉讼过程中，股东可同时申请财产保全，防止公司资产被转移。但需注意，股东不能直接要求公司退还出资，只能通过转让股权或解散清算程序实现资金回收。建议股东在专业律师指导下，综合评估公司经营状况、协商可能性及诉讼成本，选择最有利的退出路径。
股东虚报回扣侵占公司财产，其他股东应如何追究其法律责任？
对于股东虚报回扣的行为，其他股东可以通过民事和刑事两条途径追究责任。在民事层面，虚报回扣属于侵害公司利益的行为，股东可以代表公司提起损害赔偿诉讼，要求该股东将虚报的款项返还给公司，并赔偿公司因此遭受的损失。同时，若该行为导致其他股东分红减少，其他股东也可以基于股东协议或公司章程主张违约或侵权赔偿。在刑事层面，如果虚报回扣金额较大，且行为人具有非法占有目的，可能构成职务侵占罪。其他股东可以向公安机关报案，提交财务审计报告、回扣凭证等证据，由司法机关立案侦查。需要注意的是，刑事立案标准较高，通常要求达到一定数额且证据充分。实务操作中，建议股东先进行内部调查和审计，固定证据后再决定是否报案。此外，股东还可以通过行使知情权查阅公司会计账簿，或申请法院调取相关财务资料。风险提示：若股东自身参与管理或知情，可能影响责任认定，因此应确保自身行为合规。
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