杨律师：我与他人签定股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方也没有履行协议中的钱款。请问：我能不能行使股东权利在股东会议记要上签字？ 我能不能撤回转让协议， 不再转让股份？可以的话需要哪些程序？
答：
在没有变更登记之前，你还是股东，享有股东的全部权利。至于未履行的协议，得看协议是如何约定的，能否依法解除。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让未变更登记前，原股东能否继续行使股东权利？
股东资格的认定以公司登记文件及股东名册记载为基础。股权转让协议签订后，在未办理股东变更登记前，转让方仍是登记股东，依法享有对应股权的表决权、分红权等各项权利。受让方虽依据协议享有债权请求权，但尚未取得对抗公司的股东资格。文章所述情形中，转让方与他人签订股权转让协议后尚未办理变更登记，受让方也未支付转让款，因此律师明确回复，转让方此时仍是公司股东，完全有权在股东会议纪要上签字，其签字行为具有法律效力。实务中常见误区是认为协议签订即丧失股东身份。转让方应把握时间节点，在完成变更登记前审慎行使权利；同时注意若已在股东会决议等文件上签字，可能被视为对股权转让状态的确认，需结合具体文件内容评估法律后果。受让方亦可要求转让方配合履行内部登记义务，避免权利悬置。
未履行的股权转让协议在什么情况下可以撤回或解除？
股权转让协议属于合同，其撤销或解除需遵循合同法律规则。撤回一般适用于意思表示尚未生效阶段，而协议成立后通常适用解除制度。解除分为协商解除与法定解除；法定解除主要适用于一方根本违约、不可抗力致使合同目的无法实现等情形。本文中受让方未按约支付转让款，可能构成迟延履行甚至根本违约，转让方能否据此解除协议，需依据协议中关于付款时间、违约责任以及解除条件的约定综合判断。若协议未明确约定解除条款，则需考察违约行为是否导致转让目的落空，例如受让方明确拒绝履行或无能力支付。转让方不能当然地单方宣布撤回，而应首先审查合同条款，固定受让方违约证据，评估是否达到解除标准。若不具备法定或约定解除权，擅自停止履行可能反被追责。建议通过书面催告给予合理履行期限，再根据后续反应决定解除路径。同时应留意股权转让的工商变更登记尚未办理，客观上为解除协议保留了一定操作空间。
撤回股权转让协议需要履行哪些程序？
若股权转让协议尚未办理变更登记，撤回或取消转让的程序分为合同程序与公司登记程序。合同程序包括双方协商一致签署解除协议，或由守约方依法通知违约方解除；公司程序则涉及股东名册更新、公司章程修订及工商登记信息维护等，但本案因未办理变更登记，公司登记层面调整相对简单。文章涉及的情形是协议签订后既未变更登记也未付款，此时若双方均同意不再转让，只需签署书面解除文件并相互返还已交付材料即可；若受让方不同意，转让方需依据协议约定或法定解除事由，通过诉讼或仲裁获得解除确认，再凭生效文书处理后续事宜。程序操作上，首先应书面固定解除意思表示，明确解除依据；其次检查是否已收取任何款项或交付任何证照，需一并恢复原状；再次，若公司内部股东名册或相关文件已作临时记录，要求公司配合更正。同时需防范对方主张违约赔偿，应在解除文件中就责任分担作出明确安排。全程注意保留通知、送达凭证等证据，以备争议解决之需。
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