杨律师：我与他人签定股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方也没有履行协议中的钱款。请问：我能不能行使股东权利在股东会议记要上签字？ 我能不能撤回转让协议， 不再转让股份？可以的话需要哪些程序？
答：
在没有变更登记之前，你还是股东，享有股东的全部权利。至于未履行的协议，得看协议是如何约定的，能否依法解除。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权变更登记前转让方能否行使股东权利？
在股权转让协议签订后但尚未办理股东名册变更及工商变更登记的情况下，转让方在法律上仍登记为股东，因此享有完整的股东权利，包括出席股东会议、在会议纪要上签字、行使表决权、依法分红等。股权转让的本质是股东权利义务的整体转移，该转移自受让方记载于股东名册时方对公司和公司外部发生效力。实践中，若工商登记尚未变更，公司内部决议仍应以登记股东为准，受让方无权以协议对抗公司和其他股东。转让方在此时签字行使权利，属于合法行为，不构成违约或无权代理。但需注意，若转让协议已明确约定自签署之日起转让方即放弃股东权利，则应按约定处理；若无特别约定，应以登记状态为准。此外，转让方行使股东权利时，应当谨慎避免与转让协议中的交付义务相冲突，建议留存证据，以防后续争议。
未履行的股权转让协议能否单方撤回？
股权转让协议依法成立后，对双方具有法律约束力，转让方不能随意撤回或反悔。所谓撤回，在法律上通常指撤销或解除合同。若协议约定有解除条件且条件已成就，转让方可依约解除；若受让方未支付股权转让款，构成根本违约，转让方有权通知其解除协议。解除程序上，转让方应当先催告受让方在合理期限内履行付款义务，经催告后仍不履行的，转让方可以书面形式向对方发出解除协议的通知，协议自通知到达对方时解除。若对方对解除有异议，转让方可通过诉讼或仲裁确认解除效力。解除后，双方应恢复原状，即转让方退还已收取的款项（如有），受让方配合办理相关手续。但需注意，若受让方已部分履行或协议对解除有限制性约定，则需审慎评估。实务中，转让方切勿直接不履行协议而不发通知，否则可能构成违约，反需承担赔偿责任。建议转让方在解除前咨询专业律师，并收集对方违约证据，确保程序合法。
撤回股权转让协议需要哪些程序？
撤回股权转让协议并非简单声明即可，必须遵循法定或约定的程序。首先，审查协议中是否约定了解除条款，例如约定受让方逾期付款超过一定期限转让方可解除协议，此时只要条件满足，即可按约定程序操作。若无约定，则需依据法律关于合同解除的一般规定。具体步骤包括：第一，固定证据，包括股权转让协议、付款记录、催收函件等，证明受让方未履行主要义务；第二，发出书面催告，向受让方明确要求其在合理期限内（如十五日或三十日）支付款项并完成协议义务；第三，若催告期满仍未履行，转让方向受让方发出书面解除通知，说明解除事由和解除意思表示，并保留送达凭证（如EMS回执、电子邮件截图）；第四，解除通知生效后，若受让方有异议，转让方须在法定期限内通过诉讼或仲裁请求确认解除效力，避免解除状态不确定。此外，若协议涉及其他股东优先购买权、公司内部审批等事项，还需相应履行程序。解除后应及时通知公司，办理股东名册恢复或注销变更，防止因登记问题产生外部责任。整个过程建议采取书面形式，并咨询专业律师。
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