问：
我现有意向现金投资朋友的一家加工企业，对方的设备和现金都好计算，但对方现还有相当一部分应付款和应收款没处理完。应收款>应收款，这部分资金在计算股份时该如何处理？应当说明的是应收款中有一部分是已到期没能收到款的。
另外这种合股需要办理什么法律手续吗？关于请会计师进行资产清算这一过程我们是不打算进行的。因为大家都是很好的朋友，资产也很清楚的，只是对于应付款和应收款不知如何处理？
答：
增资关键要办理工商变更手续，以此确认各方的股份比例。由于增资既可原价方式，也可以溢价方式，因此应收应付款即可在此时一并考虑。通常对应收款应考虑坏帐准备。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资时应收款如何处理？
增资时应收款的处理需结合其可回收性综合判断。首先，应收款属于公司资产的一部分，在计算增资股份时，应当将应收款的账面价值纳入公司净资产评估范围。但鉴于应收款存在无法全额收回的风险，特别是已到期未收回的款项，实务中通常要求对应收款计提合理的坏账准备。坏账准备的计提比例取决于债务人的信用状况、账龄、历史回收率等因素。若未计提坏账准备，则可能高估公司资产，导致增资方支付的对价与获得的股权比例不匹配。具体操作上，可以由增资双方协商确定坏账准备的计提金额，或参考同类企业的平均坏账率。若双方分歧较大，建议委托第三方评估机构进行资产清查，虽会增加成本，但能有效降低争议风险。法律上，增资行为属于公司重大事项，需经股东会决议，并依法办理工商变更登记。若应收款在增资后实际收回，则归公司所有，股东按持股比例享有权益；若实际发生坏账，则相应减少公司净资产，影响股东权益。因此，建议在增资协议中明确应收款的处理方式，包括坏账准备的计提基数、后续回收的分配规则以及坏账损失的承担机制，以保障各方利益。此外，对于已到期未收回的应收款，应重点审查其诉讼时效及债务人偿债能力，必要时可要求原股东提供担保或承诺，以降低增资方的风险。
增资时应付款如何处理？
增资时应付款的处理直接影响公司净资产的确认，进而影响股份计算。应付款是公司的负债，需从资产总额中扣除，以得出真实的净资产。在增资时，应付款的账面价值通常按实际债务金额确认，但需注意是否存在未入账的或有负债或账实不符的情况。例如，部分应付款可能因债权人放弃权利或超过诉讼时效而实际无需支付，此种情况下应调整负债金额。反之，若存在未入账的应付款，则需补充确认，避免低估负债而虚增净资产。实务操作中，增资双方应共同核对应付款明细，包括应付账款、其他应付款、应付工资、应交税费等，并取得债权人的书面确认或对账函，以确保负债的真实性和完整性。若应付款存在争议，如对方主张金额与账面不符，双方应先行协商解决，或通过法律途径确认。从法律角度，增资行为属于公司增资扩股，需修改公司章程、办理工商变更登记，且增资款到位后需进行相应的账务处理。应付款的处理不涉及单独的法定程序，但直接影响增资对价。若增资方以现金投入，而原公司存在大量应付款，则需明确该等应付款是否由增资后公司继续承担。通常，增资不改变公司法人主体资格，公司原有债务由增资后的公司承继，但增资方可通过协议约定由原股东负责清偿部分债务，或要求原股东提供相应担保，以隔离风险。此外，若应付款金额较大，可能影响公司的偿债能力，增资方应评估公司整体负债水平及现金流状况，避免因债务压力导致经营困难。建议在增资协议中详细列明应付款的构成及处理方案，并约定违约责任，以备后续纠纷时提供依据。
朋友合伙增资不请会计师清算有何风险？
朋友之间基于信任不聘请会计师进行资产清算，虽然能节省成本，但存在多重法律与财务风险。首先，资产与负债的认定缺乏独立第三方审核，容易因信息不对称或记忆偏差导致账目遗漏或误判，尤其对于应收应付款项，其真实性和可回收性难以客观评估，可能高估资产或低估负债，从而影响股份比例的公平性。其次，工商变更登记要求提交的增资文件包括股东会决议、修改后的章程、增资款验资证明等，验资通常需由会计师事务所出具，若不经过正式清算，验资基础可能薄弱，甚至导致工商登记因材料不实而被驳回。再者，若未来公司经营出现纠纷，如应收款无法收回、应付款被债权人追索，各方对增资时的财务状况各执一词，缺乏书面清算报告作为证据，将难以界定责任，可能损害朋友关系并引发诉讼。此外，不进行资产清算还可能遗漏隐形债务或或有负债，如未决诉讼、担保责任、税务欠款等，这些债务在增资后由公司承担，会减少增资方的实际权益。法律上，股东出资不实或公司资本不实，相关股东可能需承担连带责任。因此，即便关系亲密，也建议至少聘请专业会计师编制一份简单的资产负债清单或审计报告，并形成书面增资协议，明确各项资产、负债的处理规则，尤其是应收应付款的归属和坏账准备。若确实不愿聘请外部机构，双方应共同逐项核对资产与债务，制作详细清单并签字确认，同时保留相关凭证。此举既能防范风险，也能维护友谊和合作稳定性。
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