近日，杨春宝高级律师收到香港国际仲裁中心的终局裁决书，其在一起国际贸易争议仲裁案件中代表新加坡客户提出的仲裁请求获得仲裁庭的完全支持。
2008年，一家新加坡硅材料公司与一家韩国硅材料公司订立了一份买卖合同，新加坡公司依照合同约定预付了全部货款，但是韩国公司却完全没有履行合同。双方经协商，新加坡公司同意韩国公司以其他硅材料替代履行，韩国公司仍没有完全履行合同，双方再次就剩余预付款达成还款协议，但是，韩国公司依然没有履行。经过多次催告无果，新加坡公司决定委托和华利盛律师事务所代理其申请仲裁。
根据合同双方在买卖合同中的约定，杨春宝高级律师及其团队于2010年9月代表客户向香港国际仲裁中心发出仲裁通知，从而启动了仲裁程序。经过长达近20个月的仲裁程序，香港国际仲裁中心终于作出终局裁决，完全支持申请人的仲裁请求。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
国际贸易合同中约定仲裁条款有哪些优势？
国际贸易合同中约定仲裁条款具有多方面优势。首先，仲裁具有中立性，当事人可以选择双方均信任的仲裁机构、仲裁地和仲裁员，避免在某一方所在国法院诉讼可能产生的地方保护倾向。其次，仲裁裁决具有终局性，通常一裁终局，不像法院诉讼可能经历多审级，能够高效解决跨境商业争议。第三，仲裁程序灵活性高，当事人可以约定仲裁语言、适用法律、证据规则和审理方式，便于处理涉及不同法域和语言背景的争议。第四，仲裁保密性强，庭审和裁决一般不公开，有利于保护商业秘密和商业信誉。第五，根据普遍适用的国际公约，仲裁裁决在多数国家和地区可以得到承认和执行，跨境执行力远超法院判决。在本案中，新加坡公司与韩国公司选择香港国际仲裁中心，正是利用香港作为亚太争议解决中心的成熟法律环境和国际公信力。实务中，企业应在合同订立时明确约定仲裁条款，包括仲裁机构、仲裁地、仲裁语言和法律适用，并确保条款合法有效。同时应注意仲裁条款与履约条款的衔接，避免因约定不明导致仲裁程序受阻。风险提示包括仲裁费用较高、程序时限可能受案件复杂程度影响，因此建议在合同中设计明确的履约期限、违约救济和仲裁前置协商机制，以减少争议发生后的不确定成本。常见争议焦点包括仲裁条款的效力、管辖范围、送达程序以及裁决执行地法院的司法审查标准，企业应提前评估并咨询专业律师。
卖方完全不履行合同时买方应采取哪些法律救济措施？
当卖方完全不履行合同时，买方通常可以采取多种法律救济措施，具体取决于合同约定和适用法律。从实务角度，买方应首先固定证据，包括合同文件、付款凭证、催告函件、沟通记录等，并及时向卖方发出正式书面催告，明确要求其在合理期限内履行或退款。若催告无效，买方可以根据合同约定的争议解决方式提起仲裁或诉讼，要求卖方继续履行、赔偿损失或返还已付款项。在涉及国际货物买卖时，买方还应注意合同适用的法律是否赋予其解除合同的权利，以及解除后如何计算损失赔偿范围。本案中，新加坡公司在韩国公司未履行合同后，曾协商由对方以替代硅材料履行，后又达成还款协议，但均未实现。这一过程体现了当事人通过协商变更履行方式的常见做法，但协商不能替代法律保障。买方在协商时应保留协议文件，并明确约定期限和违约后果。若协商失败，及时启动仲裁或诉讼至关重要，因为拖延可能导致证据灭失、债务人转移资产或超过时效。此外，买方还可以考虑申请财产保全措施，以防止卖方转移资产导致裁决无法执行。在仲裁程序中，买方的仲裁请求应具体化，包括应返还的预付款金额、利息、仲裁费用以及因违约造成的利润损失等。常见争议焦点包括卖方是否构成根本违约、替代履行协议是否解除原合同义务、还款协议的法律效力以及损失计算标准。买方应依据合同条款和交易事实，全面准备证据，并聘请熟悉国际贸易和仲裁规则的律师，以最大限度维护自身权益。
选择香港国际仲裁中心处理国际贸易争议有哪些实务要点？
选择香港国际仲裁中心处理国际贸易争议，需要关注多个实务要点。首先，争议双方必须在合同中明确约定将争议提交香港国际仲裁中心并适用其仲裁规则，否则无法启动该机构仲裁。仲裁协议最好明确载明仲裁地、仲裁语言和适用法律，以确定仲裁程序的法律框架和实体裁判依据。其次，仲裁程序启动通常由申请人提交仲裁通知，列明争议事实、请求事项和法律依据，并指定仲裁员。被申请人应在规则期限内提交答辩，否则可能缺席仲裁。本案中，新加坡公司于2010年9月发出仲裁通知，经过近20个月程序获得终局裁决，体现了仲裁程序虽相对高效但也需要给足时间准备和审理。再次，香港国际仲裁中心具有国际化的仲裁员名册，当事人可以选择熟悉国际贸易惯例的专家担任独任或首席仲裁员。实务中，应注重仲裁员的中立性和专业背景，并避免与己方有利害关系。第四，证据准备是胜诉关键。包括合同文件、付款记录、往来函电、还款协议等，应形成完整证据链。对于外文证据，需要准备翻译件，并遵循仲裁庭对证据提交的要求。第五，费用安排方面，香港仲裁费用包括机构管理费、仲裁员报酬、律师费和专家证人费用等，通常由败诉方承担，但申请人需要预缴相关费用。风险提示包括：若仲裁条款约定不明可能被认定无效；仲裁程序中的程序性异议可能拖延时间；裁决生效后还可能面临在执行地法院申请承认和执行的程序。常见争议焦点包括仲裁协议的成立与效力、仲裁庭管辖权、是否违反自然公正原则以及公共政策例外。因此，企业在选择香港国际仲裁中心时，应确保合同条款严谨，并咨询具有跨境仲裁经验的律师，以降低程序风险。
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