投资者风险揭示制度旨在规范私募股权基金管理人（下称“管理人”）在向相关投资者宣传推介股权基金时，向投资者进行风险揭示的行为，其目的是让投资者充分知悉投资风险及该等风险可能造成的不利影响，并在此基础上做出投资决策。
杨春宝律师团队认为，《投资者风险揭示制度》应主要依据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金备案须知》（2019版）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则（第5号）》—招募说明书的内容与格式加以制订。在内容上，该项制度应明确风险揭示的对象、充分揭示投资风险、明确风险类型，同时，其应对基金产品进行风险分级，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。此外，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板，并规定特殊情况下（如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务）的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。
首先，风险揭示的对象即相关法律法规定义的合格投资者。其次，充分揭示投资风险不仅是指对各类型的投资风险进行全方位揭示，而且应将该等揭示内容体现于各类基金文件（如基金募集说明书、基金合同等）之中。第三，明确风险类型即明确股权基金在整个生命周期中可能触及的各类风险，包括外部风险（政策法规、相关市场、标的公司等）、内部风险（设立和募集、基金管理、基金财产等）、固有风险（退出和集中投资等）以及投资者流动性风险等。第四是对产品进行风险分级，并根据投资者的风险承受能力向其销售相应风险等级的基金产品。第五，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资者风险揭示制度的核心要求是什么？
①法律概念与规则解释：投资者风险揭示制度是私募股权基金管理人在向投资者宣传推介基金产品时，必须履行的适当性管理义务之一。其核心在于让投资者在充分了解投资风险及风险可能造成的不利影响后，自主作出投资决策，而不是由管理人代替投资者判断。该制度通常要求管理人面向合格投资者进行揭示，确保揭示内容真实、准确、完整，并将风险揭示嵌入基金募集说明书、基金合同等基金文件，使风险信息贯穿募集与投资过程。②案件事实与实务场景引用：本文指出，杨春宝律师团队认为该制度应主要依据《证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金备案须知》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则》中招募说明书的内容与格式加以制订。制度内容应明确风险揭示对象、充分揭示投资风险、明确风险类型，并对基金产品进行风险分级，根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品，同时附上《私募投资基金风险揭示书》模板。③实务指引与风险提示：实务中，管理人应当先确认投资者是否属于合格投资者，再针对基金全生命周期可能触及的风险作全方位揭示，包括政策法规、相关市场、标的公司等外部风险，设立和募集、基金管理、基金财产等内部风险，退出和集中投资等固有风险以及投资者流动性风险。若投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务，还应进行特殊风险揭示；对普通投资者则应履行特别注意义务。风险揭示不足、分级不当或适当性匹配流于形式，容易引发适当性争议和赔偿责任，因此应留存揭示、告知、确认和回访等证据。
风险揭示对象与风险类型包括哪些？
①法律概念与规则解释：风险揭示对象是相关法律法规定义的合格投资者，制度首先要解决向谁揭示的问题。明确风险类型则要求管理人识别股权基金在整个生命周期中可能触及的各类风险，不能只作概括性提示。风险揭示不仅要在专门的风险揭示书中体现，还应贯穿基金募集说明书、基金合同等各类基金文件，使投资者在签署文件前能够理解风险与自身承受能力的匹配关系。②案件事实与实务场景引用：本文列举风险类型包括外部风险，如政策法规、相关市场、标的公司等；内部风险，如设立和募集、基金管理、基金财产等；固有风险，如退出和集中投资等；以及投资者流动性风险等。文章还强调，制度应对基金产品进行风险分级，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品，并附上《私募投资基金风险揭示书》模板。③实务指引与风险提示：实务操作中，管理人应建立风险清单和分级标准，将基金产品风险等级与投资者风险承受能力调查结果进行匹配，不能仅以投资者签署风险揭示书作为免责依据。对普通投资者，应使用通俗语言说明风险，履行特别注意义务；当投资者主动要求购买超出其风险承受能力的产品或服务时，应进行特殊风险揭示并完成确认程序。若未区分风险类型或遗漏流动性风险、集中投资风险等关键风险，可能被认定为适当性义务履行不充分。
产品风险分级与适当性匹配如何操作？
①法律概念与规则解释：产品风险分级是投资者适当性管理的核心环节，要求管理人或募集机构根据基金产品的投资范围、策略、期限、杠杆、流动性、底层资产等特征，对产品进行风险等级划分。适当性匹配则要求将产品风险等级与投资者的风险承受能力、投资目标、投资期限和风险偏好相比较，向投资者销售与其风险承受能力相匹配的基金产品。其规则目标是防止风险错配，确保投资者在知悉风险的前提下作出决策。②案件事实与实务场景引用：本文提出，制度应对基金产品进行风险分级，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品；同时应附上《私募投资基金风险揭示书》模板，并规定特殊情况下，如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务时的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。文章还将股权基金风险分为外部风险、内部风险、固有风险和投资者流动性风险等类型，为风险分级提供识别基础。③实务指引与风险提示：实务中，管理人应制定产品风险分级内控流程，明确分级指标、评审程序、复核机制和更新频率，避免仅凭单一指标或主观判断定级。募集时应先完成投资者风险测评，再作产品匹配；若投资者坚持购买高风险等级产品，应履行特殊风险揭示、书面确认和冷静期等安排，并保存全流程记录。对普通投资者应强化告知和注意义务，不能以格式条款替代实质揭示。常见争议包括风险等级划分不合理、测评结果与产品错配、风险揭示书模板内容不完整以及未对特殊购买情形留痕。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
