问：
一个有限责任公司规定下述条件具备一个，股东的出资必须转让：
1、股东本人提出申请。
2、股东因退休（含内退），调动退职，解除（终止）劳动合同等各种原因离开公司。
3、股东主体消亡。
这个规定合法吗？
答：
这个规定不合法。股东转让出资只能基于自愿，不能强迫股东转让其出资。股东与是否有劳动关系没有关系，股东主体消亡，其权利应由其继承人继承。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东必须转让出资吗？(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程能否规定股东离职时必须转让出资？
根据公司法基本原则，股东转让出资属于股东处分自身财产权的重要体现，应当遵循自愿原则。公司章程或内部规定中强制股东在离职时必须转让出资的条款，因剥夺了股东自主决定是否转让的权利，与法律规定的股权转让自由精神相悖，通常被认定为无效。实务中，部分公司为维持人合性，会设置股权回购或转让机制，但该机制必须建立在股东自愿协商或符合法定事由的基础上，例如股东出现严重违约、损害公司利益等情形，且转让价格应当公平合理。若公司仅以离职为由强制转让，股东有权拒绝，并可向人民法院起诉确认相关条款无效或主张股权不受影响。对于股东而言，在签署章程或协议前应审慎审查相关条款，避免承担不利后果。司法实践中，法院往往会重点审查条款是否存在胁迫或显失公平，同时兼顾公司正常经营秩序与股东个人财产权的平衡。因此，公司若需规范股权管理，应通过平等协商方式修订章程，或采取附条件的自愿转让安排，而非单方强制。
股东退休或解除劳动合同后是否自动丧失股东资格？
股东资格源于出资行为或依法继受取得，其存续与否取决于公司法及相关法律对股权归属的规定，与股东是否与公司存在劳动关系并无直接关联。实践中，许多有限责任公司出于管理便利，将股东身份与员工身份捆绑，规定股东离职、退休或劳动合同解除后必须退股。这种做法混淆了股权关系与劳动关系的法律属性。劳动关系终止仅影响股东作为员工的权利义务，并不当然导致其股东身份消灭。公司若要实现股东与员工身份分离，必须通过合法程序修改章程或由股东自愿转让股权，且应给予合理补偿。如果公司强行办理变更登记或拒绝分红，股东可以依据公司法关于股东权利保护的规定，要求确认其股东资格，并要求公司履行相应义务。此外，若股东退休后继续持有股权，仍应依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。对于公司而言，建议在初创阶段就明确职工持股的退出机制，但该机制需充分尊重股东意愿，避免因条款违法而引发纠纷。司法观点普遍认为，股东身份不因劳动关系的消灭而自动丧失，除非股东本人明确同意转让或存在法律规定的强制转让情形。
股东死亡后，其出资能否被强制要求转让给其他股东？
股东死亡属于法律上的主体消亡，但并不意味着其股权随之消灭。根据继承法律制度和公司法原则，股权作为公民合法财产，可以依法由继承人继承。公司章程可以就股东死亡后的股权处理作出特别规定，但该规定不能违背法律强制性规定或损害继承人合法权益。若章程或股东协议约定股东死亡后必须由其他股东受让股权，且未赋予继承人合理选择权或公平对价，则该强制转让条款可能因违反自愿原则和财产权保护精神而被认定无效。实务中，继承人有权选择成为公司股东，公司章程另有规定的除外。如果公司拒绝承认继承人的股东身份，继承人可以通过诉讼确认继承股权。对于有限责任公司而言，股东之间的人合性较强，若其他股东不愿与继承人为伴，可协商由公司或其他股东收购股权，但必须基于各方真实意思表示，不得强制。价格评估应客观公正，可参考净资产、市场价值等因素。同时，继承人应关注公司债务和经营状况，避免因继承股权而卷入不必要的债务责任。总之，强制转让条款的效力需要结合具体案情判断，但法律原则上尊重股东意思自治与继承权保护，单纯以死亡为由强制收回出资的做法法律风险较高。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
