法律桥网友田烨咨询：A与B签订有合作合同成立甲公司，并在合同中规定双方今后不准再独自或与他人合作成立公司经营与甲公司相同的业务。后来A公司资产被C公司收购并注销了A公司，且B与C公司没有就相关内容重新签订新的合同。那么原合同对C公司是否有约束力？
北京legal律师解答：如果是收购公司资产，而不是公司合并。原合同对资产收购方没有约束力。如果是公司合并后注销签署合同的公司，原合同有约束力。
广州辛巴哥哥律师解答：补充楼上的解答，“A公司资产被C公司收购”这里可以这样理解：该合同的权益在该“收购”行为中可以作为资产的一部分而被收购，如果这样，一般而言，若A公司将此情况通知B公司，B公司同意，则即使没有签订新的合同，该合同对C公司也有约束力。
总的来说，要解答清楚所提的问题，需要弄清楚是怎样的“收购”。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“合作合同的一方被的资产收购，公司被撤销，另一方是否需要与收购方重新签订合同？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
资产收购后原合同是否当然约束收购方？
资产收购与股权收购或公司合并的法律效果存在本质区别。在单纯的资产收购中，收购方取得的是被收购方的特定资产，而非其全部法律人格或整体债权债务。原合作合同作为一项相对性权利义务关系，其主体仍然是原签约公司，并不会因资产转让而自动转移至收购方。因此，如果收购方仅收购了资产并导致原公司注销，且未通过合同权利义务转让等法定程序取得原合同地位，则原合同对收购方原则上不具有约束力。相对方若希望继续合作，需要与收购方重新协商并签订新合同，或者通过签署债务加入、合同更新等文件明确由收购方承继原合同项下的义务。实务中还需注意，如果原合同中包含竞业限制、排他合作等条款，这些条款具有强烈的人身属性和信赖基础，更不会随资产当然转移。若收购方未承接原合同，相对方不能直接依据原合同向收购方主张权利，但可以依据资产收购协议中的相关约定或侵权责任规则另寻救济。为避免争议，建议各方在资产收购交易文件中明确列出原合同的处置方式，必要时通知合同相对方并取得其书面同意。
公司合并情形下原合同义务如何承继？
公司合并分为吸收合并和新设合并。无论是哪种形式，合并后存续的公司或新设的公司都会依法承继被合并公司的全部债权债务，包括其作为签约方的合作合同项下的权利义务。这是公司法人资格存续与消灭的法律后果，不需要合同相对方另行同意，也不以重新签订合同为前提。但实务中存在一个容易被忽视的问题：合并后承继公司虽然自动成为原合同当事人，但原合同中某些基于履约能力、信用资质、特定资质或人身信任的条款，可能因合同主体的变化而面临履行障碍。例如，原合同约定由特定技术人员提供服务，或者依赖原公司持有的特定行业许可证，合并后承继公司可能不具备相应条件。此时，即使合同权利和义务已经法定承继，实际履行仍可能构成违约。另外，如果原合同约定了不可转让条款，该条款的效力在公司合并场合通常需要结合公司法的强制性规定进行解释，司法实践中一般认为合并导致的合同承继不属于普通意义上的合同转让，不可转让条款不能当然排除法定承继。但为稳妥起见，建议合并各方在合并方案实施前，及时向合同相对方发出正式通知并附上合并决议、合并协议等文件，明确承继安排，必要时通过补充协议对履约细节进行调整，防止因沟通不畅引发纠纷。
合同权益作为资产被收购时如何约束收购方？
在资产收购交易中，合同权益可以被认定为资产的一部分，但该权益的转移并不是自动发生的。合同权利属于相对权，其转让需要遵循合同权利转让的规则。如果原公司将合作合同项下的权益作为资产打包出售给收购方，且原公司已将转让事宜通知合同相对方并取得其同意，或者符合法律规定的无需同意即可转让的情形，那么收购方可以取得该合同权益，原合同对收购方具有约束力。这里的核心在于相对方的意思表示和通知程序。司法实务中常见争议是，资产收购协议中仅笼统表述为收购全部资产，但未明确列举该合作合同权益，或者收购方在接管原公司业务后继续履行原合同部分义务，这种情况下能否认定收购方承继合同？如果收购方实际接受了合同履行利益并支付对价，且相对方未提出异议，法院可能依据事实行为推定合同权利义务一并转移。但需要强调的是，合同义务的转移规则与权利转让不同，义务转移通常需要债权人同意。因此，如果合作合同中包含未履行的义务，如供货、服务、付款等，收购方仅仅是受让权益不足以免除原公司的义务，需要相对方明确同意由收购方承担义务。建议操作上，三方签署一份权利义务转让协议，明确各方地位和履行安排，这样既能保障收购方顺利开展业务，也能避免相对方因合同主体不明而面临救济困难。若未能达成书面协议，至少应保留完整的通知与同意证据，以备争议时使用。
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