法律桥网友Lynnco咨询：我和朋友在香港注册了一家贸易公司，股份对半，现在我们以香港的这家公司名义在国内投资成立工厂，我是香港总公司的董事主席，我的朋友是工厂的法人代表，我的朋友担心总公司的董事主席会罢免他这个工厂的法人代表，不知是否属实？
Sankonline解答：法人代表不能罢免吧？
法律桥网友tugang79律师解答：应该是法定代表人吧。法定代表人一般是在公司章程中约定，由什么职务的人担任。当然什么人担任法定代表，公司、企业的股东是可以决定的。关键是看你们香港公司是怎样约定的，对外委派投资人事的权限的。如：决定是要通过股东会的同意或是董事局主席就可以决定。
上海文淳光律师解答：按照公司章程规定办理法定代表人变更事项，股东会同意也是可以的。
广州辛巴哥哥律师解答：香港的这家公司在大陆成立的公司应当根据大陆的法律的规定来设置法定代表人。大陆公司法规定公司的董事长（或执行董事）、经理可以担任公司的法定代表人。而香港公司在大陆成立的公司，如果你的朋友为公司的经理，则经理由公司的董事会聘请，因此公司可以决定将他的经理职务罢免；如果你的朋友为公司的董事长（或执行董事）则，而如果公司的董事换届选举，则他如果不能连选连任，则也会被撤换。由于该大陆工厂只有香港公司一个股东，董事是由股东任命，所以，他能否被撤换关键在于香港公司的态度。而香港公司的态度取决于其董事会的意见，由于你作为香港公司的董事会主席，因此，需要看香港公司的章程，查实你作为董事会主席以及公司的股东的权利。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事主席能否直接罢免子公司法定代表人？
不能直接罢免。根据内地公司法律制度，法定代表人的变更必须遵循公司章程和公司法规定的程序，而非由某位董事或董事主席个人直接决定。法定代表人的职务基础是其担任的特定职位，如董事长、执行董事或经理。若其担任经理，经理由董事会聘任或解聘，因此需通过董事会决议程序；若其担任董事长或执行董事，则需通过股东会或股东决定程序改选董事，再重新选举董事长或执行董事。在内地子公司为香港公司全资拥有的情况下，香港公司作为唯一股东，其意志可通过股东决定的形式表达，但该决定仍需符合香港公司的内部治理规则。换言之，董事主席个人无权擅自罢免，除非香港公司章程明确授予其单独决定委派或撤换子公司法定代表人的权限。实务中，建议先查阅香港公司章程中关于董事主席职权、股东会与董事会权限划分的条款，并按照内地子公司章程规定的变更程序办理工商登记，否则罢免行为可能被认定为无效，甚至引发公司僵局或诉讼风险。
内地子公司法定代表人任免应遵循何种程序？
内地子公司法定代表人的任免程序主要取决于其任职方式。根据内地公司法原理，法定代表人应当由董事长、执行董事或者经理担任，具体由公司章程规定。如果章程规定由董事长担任，则须先通过股东会或股东决定改选董事，再由新一届董事会选举董事长，从而间接变更法定代表人；如果章程规定由经理担任，则可由董事会决议解聘原经理并聘任新经理，新任经理自动兼任法定代表人。对于香港公司独资设立的内地子公司，由于股东仅为香港公司一家，因此股东决定是最高权力机构的意志体现。但该股东决定必须由香港公司按照其自身公司章程规定的议事规则作出，例如是否需经股东会特别决议、董事会普通决议，或由董事主席单独决定。同时，内地子公司变更法定代表人还需向市场监督管理部门办理变更登记，提交股东决定、董事会决议、修改后的公司章程等文件。若变更程序存在瑕疵，例如决议未经有效签署或无权限主体作出，工商登记机关可能不予受理，利害关系人也可请求确认决议不成立或无效。因此，务必事先梳理香港公司与内地子公司的章程条款，确保任免程序合法合规，避免因程序瑕疵导致变更失败或产生法律纠纷。
香港公司章程对董事主席权限有何影响？
香港公司章程是确定董事主席权限的核心依据。在内地子公司法定代表人的任免问题上，香港公司作为股东，其意志表达必须符合香港公司章程的规定。若章程规定公司对子公司的投资、人事委派等事项由董事主席单独决定，则董事主席出具书面决定即可代表香港公司作出股东决定，从而推动内地子公司的法定代表人变更。反之，若章程规定此类事项须经董事会或股东会决议，则董事主席无权单方面决定。香港公司法的基本规则是，章程为公司治理的宪章性文件，董事的权力来源于章程授予，除非章程明确授权，董事主席通常并不比其他董事拥有更大权力，其职权更多体现在主持董事会会议、协调内部事务等程序性职能。实践中，不少香港公司采用标准章程，规定董事可共同行使权力，一般决议须经多数董事同意，特别事项则须股东决议。因此，在回答“董事主席可否罢免”这一问题时，必须首先审查香港公司章程的具体条款。此外，还需注意香港公司是否与内地子公司签署了相关协议或作出股东决议，这些文件也可能构成对权限的确认。若章程未明确授权，建议通过召开股东大会或修改章程的方式获得合法决定权，切勿以董事主席身份直接向内地子公司发出罢免通知，否则可能被视为无权代表，无法产生法律效力。
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