问： 请问董事会有解释公司章程的权力吗？
答：公司章程由公司股东会制定和修改，其解释权也应属于股东会。但是，很多公司在制定章程时已经将章程由董事会解释写进章程，中国证监会制定的《上市公司章程指引》也作此规定，这可以理解为股东会对董事会的授权。因此，在发生争议时，如果公司章程有明确授权，则董事会有解释权，反之，没有解释权。(上海市浩华律师事务所 杨春宝律师)
（本文原载于新华网法治频道2003年7月30日，网址：http://news.xinhuanet.com/legal/2003-07/30/content_1001596.htm）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程解释权归属如何确定？
公司章程解释权的归属首先取决于章程的性质。公司章程是公司内部的宪法性文件，由股东会制定和修改，因此从法理上讲，章程的解释权也应当属于股东会。然而，公司治理实践中，股东会不可能事无巨细地处理所有章程争议，因此股东会完全可以通过章程条款将解释权授予董事会。这种授权属于股东会意思自治的范畴，只要不违反法律法规的强制性规定，即具有法律效力。具体而言，如果章程中明确写了董事会有权解释章程，或者按照监管机构制定的上市公司章程指引等规范性文件设置了类似条款，那么董事会就拥有解释权。反之，如果章程没有此类授权，董事会擅自解释章程可能构成越权，其解释对公司及其他机关不具有约束力。需要注意的是，即使董事会获得解释权，其解释也必须遵循章程的文义、目的以及公司整体利益，不得滥用解释权损害股东合法权益。实务中，法院或仲裁机构在审查董事会解释效力时，会重点审查授权是否明确、解释是否合理、程序是否正当等因素。
公司章程未明确授权时董事会能否解释？
在公司章程未明确授权董事会解释权的情况下，董事会原则上不得自行解释章程。理由是公司章程的解释权属于股东会的固有权力，因为章程是股东合意的产物，对其含义的权威界定也应回归股东会。如果董事会未经授权擅自解释，其行为可能构成超越职权，不仅对股东不产生约束力，还可能引发相关决议被撤销或无效的法律风险。实务中，经常出现公司内部就章程条款理解发生分歧，董事会为了推进经营决策而单方出具解释意见，但该意见在诉讼中往往不被法院认可。正确的做法是，董事会应将需要解释的问题提交股东会决议，由股东会以修改章程或作出补充决议的方式明确含义。当然，在某些紧急情况下，董事会可以基于善意和合理判断作出临时性理解，但这只是操作层面的临时措施，不等同于正式的解释权。为了防范风险，公司应在章程中明确解释权的归属和程序，例如规定由股东会保留最终解释权，或授权董事会在特定事项范围内行使解释权。否则，争议一旦进入司法程序，法院将以章程文本和股东会意思为准，而不会采纳董事会的单方解释。
董事会对章程解释权的行使有何限制？
即使公司章程明确授权董事会解释章程，董事会在行使解释权时仍然受到多重法律限制。第一，解释权必须遵循章程授权的目的和范围，不得超越授权条款的字面含义，例如授权仅限于程序性事项，就不能用于实质变更股东权利。第二，解释必须符合诚实信用原则和公司整体利益，不得利用解释权变相为董事或管理层谋取私利，或者损害股东尤其是中小股东的合法权益。第三，解释应当基于章程文本的通常含义，结合制定背景和公司实际，不得作无依据的扩大解释或类推解释。第四，解释权的行使必须程序合规，例如需要经过董事会会议按法定或章程规定的表决方式作出决议，不得由个别董事擅自发表意见。第五，董事会作出的解释若实质影响股东权利，可能仍需接受司法审查，股东可以请求法院确认解释无效或撤销相关决议。此外，监管机构对上市公司章程指引等规范文件中已经明确董事会解释权条款，但该款授权通常被理解为股东会概括授权，不排除股东会另行作出相反决议。因此，董事会解释权并非绝对，其行使要受到股东会监督和司法最终审查的双重约束。实务中，公司应当设置完善的风险控制机制，在章程中细化解释权的边界、程序和救济途径，以降低争议风险。
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