对中国车企来说，随着自主品牌整车企业实力的提升，参与海外并购主要就是为了获得更先进的技术，提升竞争力。
但是，中国车企走向海外，往往失败的多，成功的少。
失败的，比如上汽集团收购双龙汽车，比如庞大集团和青年汽车收购萨博。吉利收购沃尔沃还有待观察。
2010年3月28日，吉利汽车集团18亿美元收购了全球豪华车企业沃尔沃轿车公司100%的股权。这也创下了中国整车企业海外收购金额的最高纪录。
AutoForesight汽车咨询公司总经理张豫认为，此前舆论质疑中国车企的收购，都是质疑值不值得。而对吉利汽车，则是质疑其是否有能力做好后续经营。单从这一点看，吉利汽车就成功了。
此外，吉利收购沃尔沃后采取了“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”的策略，坚决保持沃尔沃品牌的独立性，并大量雇用有海外管理经验的人才组建沃尔沃董事会，这些策略很大程度上消除了消费者的质疑，也因此成为中国车企海外并购的重要借鉴。
“中国企业走出国门收购本身是没有错误的，但是收购之前你需要看准了——你到底需要的是什么。”张豫说。
这时候，或许就要考量被收购目标自身是否具备较强的技术，其业务能否给收购方带来收益，其股权结构是否清晰。
而对收购萨博来说，就有人认为，剔除卖给北汽和通用汽车掌握的技术外，萨博自身拥有的技术价值并不高，因此华泰汽车的提前退出是明智之选。
不过，即便是被收购成功，对萨博这样的公司来说，其能否较快实现盈利也是一个未知数。
中国车企海外并购有资金和市场的优势，但是也有劣势，那就是规划不够，没有专业的并购指导。
“很多中国公司在国内并购做得比较好，往往就把这种经验带到国外去，没有很好的战略规划，虽然可能了解了并购目标公司，但对目的国的政治、经济、文化、宗教等可能影响企业经营的因素缺乏分析和准备，这样的结果往往就会失败。”和华利盛律师事务所合伙人杨春宝说。
而张豫也认为，找一家合适的并购辅导单位看似花钱不少，但是会增大成功的系数，还是值得的。
另外，参与海外并购的中国车企中民营企业占了大多数，它们的优势在于决策快，但是更容易出现头脑发热的情况。其“饥渴”的并购心态，也容易让外商坐地起价。
现在，又一家海外著名车企在向中国企业抛出“绣球”。
道琼斯昨日援引德国媒体报道称，接近戴姆勒公司的消息人士透露，戴姆勒希望在中国寻找一家新的大股东。该报道进一步称，戴姆勒首席执行长蔡澈（Dieter ZetSChe）正与中国投资有限责任公司等投资方进行谈判，拟出售5%-10%的股权。
对此，中国企业是否准备好了？不过，对中国企业来说，比“走出去”更重要的是，谋定而后动。（转载自《东方早报》2011年12月21日，新浪、网易、东方财富网等主流网站转载了本文。）
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国车企海外并购常见法律风险有哪些？
中国车企海外并购面临的首要法律风险是对目的国法律环境缺乏充分了解，包括外资准入政策、反垄断审查、劳动用工制度、环境保护标准以及知识产权保护规则等。文章指出，很多中国公司将国内并购经验简单移植到国外，却忽略了对目的国政治、经济、文化、宗教等非法律因素的分析，这些因素往往通过法律法规体现为经营障碍。具体而言，收购目标企业的技术价值评估不准确，可能因知识产权归属不清或核心技术受到出口管制而无法实际使用；股权结构不清晰可能导致收购后控制权争议；当地工会法律和集体谈判制度若未提前评估，可能引发劳资冲突，例如上汽收购双龙便遭遇类似问题。此外，并购交易本身还可能触发当地国家安全审查，若未提前与监管机构沟通，交易可能被否决或附加限制条件。实务操作中，企业应聘请熟悉目的国法律的专业顾问开展全面尽职调查，涵盖目标公司财务、税务、合同、诉讼、合规等各个维度，同时制定交易结构方案和风险应对预案，避免因法律信息不对称导致交易失败或并购后整合受阻。
并购辅导单位在海外并购中起什么作用？
并购辅导单位通常指具备跨境并购经验的专业机构，包括投资银行、律师事务所、会计师事务所和管理咨询公司等。它们在海外并购中发挥的作用主要体现在三个方面：首先，战略规划方面，辅导单位协助收购方明确并购目的，筛选合适的标的企业，避免因头脑发热而盲目出价。文章引述业内人士观点，认为中国企业海外并购的劣势是规划不够、没有专业指导，而并购辅导虽花费不菲，但能增大成功概率。其次，法律与财务尽职调查方面，专业机构能深入剖析目标企业的股权结构、技术价值、盈利能力以及潜在负债，帮助收购方判断交易是否合理。例如，萨博收购案中，有分析认为其除卖给北汽和通用的技术外，自身技术价值不高，这种判断依赖于专业评估。第三，交易谈判与交割支持方面，辅导单位能设计交易文件，协助价格谈判，办理跨境审批和备案手续，并防范当地监管风险。此外，并购后的整合同样需要辅导单位介入，制定整合方案，处理文化冲突与人才保留问题。选择辅导单位时，应考量其行业经验、跨境资源和对目的国法律环境的熟悉程度，不能简单依赖国内团队。
海外并购中如何做好目标企业尽职调查？
海外并购中的尽职调查是决定交易成败的关键环节，必须基于法律、财务、业务、税务、合规等多维度展开。根据文章内容，调查重点应包括目标企业的技术实力和知识产权状况，判断其能否带来预期收益，同时核查股权结构是否清晰，避免出现隐名股东或控制权争议。具体操作上，首先应审查目标公司的设立文件和历次股权变更记录，确认股东出资实缴情况，排查股权质押、冻结或代持等风险。其次，技术方面要查清专利、商标、商业秘密等知识产权的权属、有效性和地域覆盖范围，特别关注是否存在第三方许可或侵权纠纷，以及关键技术是否受出口管制或技术转让限制。第三，业务合同方面，需审阅重大采购、销售、合作等协议，评估客户集中度、定价机制和合同的可延续性。第四，劳动人事方面，要了解员工规模、劳动合同、福利待遇、工会协议以及高管竞业限制，预测并购后的人员整合成本。第五，诉讼与合规方面，要检索目标企业及其子公司在目的国是否存在未决诉讼、行政处罚、环保违法、反腐败或反垄断调查记录。此外，还应对目的国的外资审查制度、行业准入政策、外汇管制和税收规定进行专项法律研究。实务中，建议组建由法律、财务和行业专家组成的联合尽调团队，并通过数据室进行文件审阅，必要时前往实地访谈管理层。尽调报告应明确列出风险清单，并在交易文件中通过陈述保证条款、赔偿条款和交割条件分配风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
