最高人民法院指导案例16号:中海发展股份有限公司货轮公司申请设立海事赔偿责任限制基金案

文章摘要 最高人民法院指导案例16号明确了海事赔偿责任限制基金设立的审查标准,法院仅就申请人主体资格、事故所涉债权性质及基金数额进行程序性审查,申请人实体上是否享有责任限制不影响基金设立。同时明确《海商法》中‘从事中华人民共和国港口之间的运输的船舶’应理解为发生事故航次正在从事国内港口间运输的船舶,而非依据船舶适航能力或证书记载区域认定。本案为沿海运输船舶触碰码头事故后的基金设立提供了裁判指引,厘清了程序审查与实体审理的边界,对类似海事事故理赔和责任限制操作具有重要实务参考价值。

关键词

  海事诉讼 海事赔偿责任限制基金 海事赔偿责任限额计算

  裁判要点

  ⒈ 对于申请设立海事赔偿责任限制基金的,法院仅就申请人主体资格、事故所涉及的债权性质和申请设立基金的数额进行程序性审查。有关申请人实体上应否享有海事赔偿责任限制,以及事故所涉债权除限制性债权外是否同时存在其他非限制性债权等问题,不影响法院依法作出准予设立海事赔偿责任限制基金的裁定。

  ⒉《中华人民共和国海商法》第二百一十条第二款规定的“从事中华人民共和国港口之间的运输的船舶”,应理解为发生海事事故航次正在从事中华人民共和国港口之间运输的船舶。

  相关法条

  ⒈《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第一百零六条第二款

  ⒉《中华人民共和国海商法》第二百一十条第二款

  基本案情

  中海发展股份有限公司货轮公司(以下简称货轮公司)所属的“宁安11”轮,于2008年5月23日从秦皇岛运载电煤前往上海外高桥码头,5月26日在靠泊码头过程中触碰码头的2号卸船机,造成码头和机器受损。货轮公司遂于2009年3月9日向上海海事法院申请设立海事赔偿责任限制基金。货轮公司申请设立非人身伤亡海事赔偿责任限制基金,数额为2242643计算单位(折合人民币25442784.84元)和自事故发生之日起至基金设立之日止的利息。

  上海外高桥发电有限责任公司、上海外高桥第二发电有限责任公司作为第一异议人,中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司、中国大地财产保险股份有限公司上海分公司、中国平安财产保险股份有限公司上海分公司、安诚财产保险股份有限公司上海分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司、中国大地财产保险股份有限公司营业部、永诚财产保险股份有限公司上海分公司等7位异议人作为第二异议人,分别针对货轮公司的上述申请,向上海海事法院提出了书面异议。上海海事法院于2009年5月27日就此项申请和异议召开了听证会。

  第一异议人称:“宁安11”轮系因船长的错误操作行为导致了事故发生,应对本次事故负全部责任,故申请人无权享受海事赔偿责任限制。“宁安11”轮是一艘可以从事国际远洋运输的船舶,不属于从事中国港口之间货物运输的船舶,不适用交通部《关于不满300总吨船舶及沿海运输、沿海作业船舶海事赔偿限额的规定》(以下简称《船舶赔偿限额规定》)第四条规定的限额,而应适用《中华人民共和国海商法》(以下简称《海商法》)第二百一十条第一款第(二)项规定的限额。

  第二异议人称:事故所涉及的债权性质虽然大部分属于限制性债权,但其中清理残骸费用应当属于非限制性债权,申请人无权就此项费用申请限制赔偿责任。其他异议意见和理由同第一异议人。

  上海海事法院经审理查明:申请人系“宁安11”轮登记的船舶所有人。涉案船舶触碰事故所造成的码头和机器损坏,属于与船舶营运直接相关的财产损失。另,“宁安11”轮总吨位为26358吨,营业运输证载明的核定经营范围为“国内沿海及长江中下游各港间普通货物运输”。

  裁判结果

  上海海事法院于2009年6月10日作出(2009)沪海法限字第1号民事裁定,驳回异议人的异议,准许申请人设立海事赔偿责任限制基金,基金数额为人民币25442784.84元和该款自2008年5月26日起至基金设立之日止的银行利息。宣判后,异议人中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司提出上诉。上海市高级人民法院于2009年7月27日作出(2009)沪高民四(海)限字第1号民事裁定,驳回上诉,维持原裁定。

  裁判理由

  法院生效裁判认为:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国海事诉讼特别程序法〉若干问题的解释》第八十三条的规定,申请设立海事赔偿责任限制基金,应当对申请人的主体资格、事故所涉及的债权性质和申请设立基金的数额进行审查。

  货轮公司是“宁安11”轮的船舶登记所有人,属于《海商法》第二百零四条和《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第一百零一条第一款规定的可以申请设立海事赔偿责任限制基金的主体。异议人提出的申请人所属船舶应当对事故负全责,其无权享受责任限制的意见,因涉及对申请人是否享有赔偿责任限制实体权利的判定,而该问题应在案件的实体审理中解决,故对第一异议人的该异议不作处理。

  鉴于涉案船舶触碰事故所造成的码头和机器损坏,属于与船舶营运直接相关的财产损失,依据《海商法》第二百零七条的规定,责任人可以限制赔偿责任。因此,第二异议人提出的清理残骸费用属于非限制性债权,申请人无权享有该项赔偿责任限制的意见,不影响法院准予申请人就所涉限制性债权事项提出的设立海事赔偿责任限制基金申请。

  关于“宁安11”轮是否属于《海商法》第二百一十条第二款规定的“从事中华人民共和国港口之间的运输的船舶”,进而应按照何种标准计算赔偿限额的问题。鉴于“宁安11”轮营业运输证载明的核定经营范围为“国内沿海及长江中下游各港间普通货物运输”,涉案事故发生时其所从事的也正是从秦皇岛港至上海港航次的运营。因此,该船舶应认定为“从事中华人民共和国港口之间的运输的船舶”,而不宜以船舶适航证书上记载的船舶可航区域或者船舶有能力航行的区域来确定。为此,异议人提出的“宁安11”轮所准予航行的区域为近海,是一艘可以从事国际远洋运输船舶的意见不予采纳。申请人据此申请适用《海商法》第二百一十条第二款和《船舶赔偿限额规定》第四条规定的标准计算涉案限制基金的数额并无不当。异议人有关适用《海商法》第二百一十条第一款第(二)项规定计算涉案基金数额的主张及理由,依据不足,不予采纳。

  鉴于事故发生之日国际货币基金组织未公布特别提款权与人民币之间的换算比率,申请人根据次日公布的比率1:11.345计算,异议人并无异议,涉案船舶的总吨位为26358吨,因此,涉案海事赔偿责任限额为〔(26358-500)×167+167000〕×50%=2242643特别提款权,折合人民币25442784.84元,基金数额应为人民币25442784.84元和该款自事故发生之日起至基金设立之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息。

杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

设立海事赔偿责任限制基金时法院审查范围是什么?

①法律概念与规则解释:海事赔偿责任限制基金是船舶所有人、承租人、经营人等限制性债权责任人,在发生重大海事事故后向海事法院申请设立的专项基金,旨在将赔偿总额限制在法定限额内。依据相关法律及司法解释,法院在审查设立基金申请时,仅围绕申请人是否具有法定主体资格、事故涉及的债权是否属于限制性债权、申请设立的基金数额是否符合法定标准这三项内容进行程序性审查。法院并不在设立阶段判断申请人实体上是否真正享有责任限制权利,也不纠结于事故债权中是否存在非限制性债权,这些均留待后续实体审理解决。②案件事实与实务场景引用:本案中,第一异议人主张‘宁安11’轮因船长错误操作应对事故负全责,申请人不具备责任限制资格。上海海事法院认为此类意见涉及申请人是否享有实体责任限制权利的判断,不属于设立基金程序审查范围,故不予处理。第二异议人主张清理残骸费用属于非限制性债权,法院明确该异议不影响就限制性债权部分准予设立基金。同时,法院认定货轮公司系船舶登记所有人,具备申请资格;事故造成码头和机器损坏属于与船舶营运直接相关的财产损失,性质上属于限制性债权,故准予设立基金。③实务指引与风险提示:实务中,申请人向法院申请设立基金时,应重点准备船舶所有权登记证书、事故经过报告、债权性质说明以及基金数额计算清单,以满足程序性审查要求。异议人若认为申请人实体上无权享受责任限制,应在后续实体诉讼中提出,而非试图通过阻却基金设立来实现目的。这一规则有利于提高海事事故处理效率,也提醒各方准确把握程序审查与实体审理的边界,避免在设立基金阶段纠缠实体争议。

如何认定船舶是否从事港口间运输?

①法律概念与规则解释:关于海事赔偿责任限制的计算,法律区分从事中华人民共和国港口之间运输的船舶与其他国际远洋运输船舶,适用不同的限额标准。对于如何界定前者,司法裁判确立的标准是:应当以发生海事事故时该航次正在从事的运输性质为准,即实际营运状态是认定标准,而非船舶适航证书上记载的可航区域,也非船舶具备远洋能力这一潜在可能性。换言之,只要事故航次是从中国某一港口驶往另一国内港口,即使船舶具备国际航行资质,也应认定为从事国内港口间运输的船舶。②案件事实与实务场景引用:本案中,‘宁安11’轮总吨位26358吨,其营业运输证核定经营范围为‘国内沿海及长江中下游各港间普通货物运输’,事故发生时该轮正执行从秦皇岛运载电煤至上海外高桥码头的航次,属于国内港口之间的运输。异议人主张该轮准予航行区域为近海,且可从事国际远洋运输,因而不应适用较低限额。法院明确否定了此种观点,认为不宜以船舶适航证书或可航能力区域来确定,而应依据涉案事故当时的实际航次运营性质认定。因此,最终适用了相关船舶赔偿限额规定,按较低标准计算基金数额。③实务指引与风险提示:对于船公司而言,在申请设立基金前,应保存好当航次的货物运输合同、提单、舱单、港口进出港签证等客观证据,用以证明事故航次确系国内港口间运输。对于保险人或债权人对计算标准有异议的,应当围绕事故航次的实际起讫港和运输合同性质展开论证,而非泛泛谈论船舶远洋能力。此类纠纷的争议焦点往往在于船舶兼营沿海与国际运输时如何认定,裁判规则明确以实际航次为准,有效避免了标准混乱,也为相关企业提供了清晰的举证方向。

海事赔偿责任限额如何计算?

①法律概念与规则解释:海事赔偿责任限额是法律规定的责任人对其限制性债权赔偿责任的最高数额,通常以船舶总吨位为基础,按照特定公式分段计算。不同运输类型(国际航行还是国内港口间运输)对应不同限额标准,申请设立基金时需依据事故船舶吨位和适用的标准计算出基金数额,并加上从事故发生日至基金设立之日的利息。利息计算按规定采用中国人民银行同期活期存款利率。②案件事实与实务场景引用:本案涉案船舶‘宁安11’轮总吨位26358吨,属于国内港口间运输,故适用相关沿海运输船舶的赔偿责任限额规定。计算公式为〔(26358-500)×167+167000〕×50%,结果为2242643特别提款权。因事故发生日国际货币基金组织未公布特别提款权与人民币的换算比率,申请人采用次日公布的比率1:11.345换算,折合人民币25442784.84元,异议人对此未提出异议。法院最终裁定基金数额为上述人民币金额加上自2008年5月26日起至基金设立之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息。③实务指引与风险提示:在办理申请基金事宜时,计算基数包括船舶总吨位、适用法律确认的运输类型,以及特别提款权换算汇率。实务操作中,应当优先核对事故发生日官方公布的汇率,若当日未公布,可使用次日公布汇率但需异议方不持异议,或者通过权威渠道确认替代计算依据。利息起算日自事故发生之日起算,基金数额应包含本金加利息,否则可能被要求补正。船舶所有人或责任保险人应提前委托专业人员测算,确保基金数额准确,避免因计算错误延长程序周期。对于有异议的债权人,可重点审查吨位认定是否准确以及适用标准是否偏差,但需注意程序审查阶段通常不重新核算实体责任,而是围绕基金计算本身提出主张。

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