法律桥网友singo咨询：AA有限公司（虚拟名），在业界有一定的影响力，因经营失策，走向困境，需要引入新的股东。提交的改制方案为：
1、以AA有限公司的名义与新的股东订立共同发起AA股份有限公司；AA有限公司以专有技术、部分资产和商誉入股。
2、保留AA有限公司，但是AA有限公司不再进行对外经营活动，除非AA股份有限公司清算。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、是可以的，如果 AA有限公司有注册商标，那么可以作为出资，但是不能以商誉作为出资。
2、可以。其实可以通过将AA有限公司增资扩股改制成为股份有限公司。这样，可以首先对AA有限责任公司的财产进行评估作价，评估的时候可以考虑商誉的价值从而调高作价。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司改制为股份制企业有哪些主要方式？
根据我国公司法及相关法律实践，有限责任公司改制为股份制企业主要有两种常见方式。第一种是整体变更方式，即由有限责任公司原股东作为发起人，以公司现有净资产折股，整体变更为股份有限公司，原公司债权债务由新公司承继。第二种是增资扩股方式，即通过引入新股东、增加注册资本，将公司组织形式变更为股份有限公司。实践中，增资扩股方式更灵活，允许原股东与新股东共同出资，原公司可以继续存续，但需注意改制后公司治理结构、股权架构及资产权属的清晰化。改制前必须对公司全部资产进行评估，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等，评估结果作为折股依据。此外，改制方案需经原股东会特别决议，并依法办理工商变更登记。选择方式时，应结合公司经营状况、股东意愿及融资需求，并咨询专业律师，确保程序合法、风险可控。
商誉能否作为出资用于改制？法律如何规定？
商誉不能作为出资。我国公司法对股东出资形式有明确列举，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但商誉属于企业长期经营积累的声誉价值，具有主观性、不确定性和不可独立转让性，不符合出资财产需具备确定、可评估、可转移的要求，因此法律禁止以商誉作价出资。实践中，若企业拥有注册商标、专利或专有技术等无形资产，则可以依法评估作价后出资。但商誉价值可以在资产评估中予以体现，例如在评估整体净资产时，综合考虑品牌影响力、市场地位等因素，适当调高资产价值，从而间接反映商誉的贡献。改制时，企业应注意区分可出资资产与不可出资资产，避免因违规出资导致出资不实或登记瑕疵。建议委托专业评估机构出具评估报告，并在出资协议中明确出资资产的种类、作价及权属转移方式。
改制过程中如何评估资产并处理原公司存续问题？
改制过程中的资产评估是核心环节，直接关系到折股比例和股东权益。首先，需委托具有证券期货业务资质的评估机构，对全部资产和负债进行整体评估，评估方法包括成本法、收益法和市场法，应根据资产性质选择合适方法。评估范围涵盖固定资产、流动资产、无形资产（如专利、商标）、长期投资及债权债务。评估结果须经股东会确认并备案。关于原公司存续问题，有两种处理模式：其一，原公司注销，其全部权利义务由新股份公司承继，适用于整体变更；其二，原公司保留，但不再开展对外经营，仅作为持股平台或清理债权债务，适用于增资扩股方式。保留原公司时，需注意避免与新股公司构成同业竞争或关联交易，并依法办理经营范围变更或停业手续。此外，改制方案应明确原公司员工安置、合同履行及税务处理等事项，确保平稳过渡。实务中，建议聘请法律顾问和财务顾问协同完成，防范法律风险。
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