- 关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知（以下简称“备案通知”）
股权质押风险大，并购基金来纾解，绿色通道已开启，私募机构莫懈怠。中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2018年10月22日在其官方网站和微信公众号上发布备案通知称：为支持私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组（以下简称“并购重组”），纾解当前上市公司股权质押问题，协会将自备案通知发布之日起对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务（以下简称“绿色通道”），具体内容如下：
- 针对参与并购重组的私募基金和资产管理计划的新增产品备案申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成备案并对外公示；
- 针对已备案私募基金、资产管理计划因参与并购重组申请变更相关投资策略、投资范围等基金合同内容所提交的产品重大事项变更申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成变更手续；
- 相关资管机构在资产管理业务综合报送平台申请上述基金产品备案申请及产品重大事项变更申请时，需根据产品的不同类型（私募基金或资产管理计划）分别在系统中填报基金类型和产品类型，并上传相关业务支持文件（如立项报告、投资框架协议、投资意向书和尽调报告等）。
并且，私募基金、资产管理计划的产品编码将于完成协会备案后的次日向中登公司进行数据同步。此外，协会就私募股权基金参与上市公司并购重组事宜答记者问时，还就私募股权基金参与并购重组进行了重申：私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。
- 《关于注销期间届满未提交专项法律意见书私募基金管理人登记的公告》（以下简称“注销公告”）
异常经营被审查，法律意见不可少，三个月内不出具，立马面临被注销。2018年10月24日，协会在其官方网站和微信公众号上同时发布注销公告称：上海岩成资产管理有限公司等6家机构未能根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》在协会书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该6家机构私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。并且，已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当依法和依基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。此外，协会提醒投资者持续关注私募基金管理人的诚信合规情况，谨慎做出基金投资决策，通过基金合同约定的纠纷解决机制和相关法律渠道维护自身合法权益。
- 资管细则
资管细则证监出，证券期货影响大。证监会于2018年10月22日发布并宣布实施《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下合称“资管细则”）,作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）配套实施细则。
资管细则的多数内容与资管新规保持一致，并在包括厘清资产类别、统一相关监管标准（包括但不限于资管机构的准入条件、管理人职责、运作和内控、利益冲突/利益输送，以及托管和信息披露等）和强化监管等方面进行了重点规范。
值得一提的是，资管细则还对股权资管产品进行了一些特殊规定，具体详见杨春宝律师团队前不久撰写的文章《一文看懂证监会资管细则影响几何》。
- 证监会主席在中国基金业20周年论坛上的致辞
上市并购与重组，股权基金来参与；创投基金差异管，上市退出再完善；股权激励需支持，完善销售与投资。证监会主席刘士余日前在出席中国基金业20周年论坛时特别提及了私募股权投资基金，他在致辞中指出：近些年来私募股权投资基金的快速发展，为促进长期资本形成、支持科技创新和国企改革发挥了重要作用。尤其是最近三年，有并购基金参与的并购重组交易额达5.8万亿元，提供了IPO以外早期资本最重要的退出通道。他同时指出，证监会将在后续重点做好以下几项工作，来推动私募基金行业的健康发展：一是鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组、债转股以及股权融资。鼓励设立股权并购基金，提升上市公司融资便利，改善其治理结构，有效防范股权质押风险。二是进一步健全适应创投行业的差异化监管机制，研究完善并购重组领域创投基金所投企业上市解禁期与投资期限反向挂钩机制，并推动完善相应的财税政策。三是鼓励基金公司依法实施股权激励和员工持股计划。四是完善基金销售机制，推进基金投资顾问队伍建设。刘主席在发言中还强调基金行业应坚守信义义务，恪守专业精神，防范利益冲突，以及提高投资能力。
此外，证监会于10月22日发布了《关于“12386”中国证监会服务热线运行有关事项的公告》，明确热线可在全国范围直拨，并增加热线可将投诉转调解组织提供调解服务等规定，以丰富投资者的选择，同时细化规定了市场经营主体履行投诉处理首要责任的具体要求和督促措施。
作者简介
杨春宝律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、TMT业务组牵头人。执业23年，系上海最早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，多次荣获Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等大奖，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等13本专著。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金， TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金备案绿色通道的适用条件有哪些？
一、法律概念与规则解释：绿色通道是中国证券投资基金业协会为支持私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组，纾解上市公司股权质押问题而提供的快速备案服务。其核心规则是：对参与并购重组的新增产品备案申请以及因参与并购重组而变更投资策略、投资范围等合同内容的重大事项变更申请，在材料齐备后2个工作日内完成备案或变更手续。适用主体包括私募基金和资产管理计划，申请时需根据产品类型在资产管理业务综合报送平台填报相应类型，并上传立项报告、投资框架协议、投资意向书、尽调报告等业务支持文件。n二、案件事实与实务场景引用：根据协会2018年10月22日发布的备案通知，该绿色通道自通知发布之日起实施。实务中，参与上市公司并购重组以化解股权质押风险的私募基金和资管计划，可借此大幅缩短备案等待时间。协会还明确，私募基金和资管计划产品编码在备案完成后次日向中登公司进行数据同步，确保交易衔接顺畅。同时，私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式购买上市公司股票，参与并购重组，上述方式均属于绿色通道涵盖的并购重组业务范畴。n三、实务指引与风险提示：申请机构应提前整理齐备业务支持文件，避免因材料缺失影响2个工作日快速办理效果。需注意绿色通道针对的是参与并购重组纾解股权质押问题的产品，普通产品不适用。重大事项变更应确保修改后的基金合同符合资管细则和资管新规要求，避免因合同内容不合规被驳回。此外，备案提速不意味着实质审核放松，管理人仍需履行诚实信用、勤勉尽责义务，确保投资运作真实合规，否则可能面临纪律处分或注销登记的风险。
私募基金管理人异常经营被注销的影响如何？
一、法律概念与规则解释：对于存在异常经营情形的私募基金管理人，协会会书面通知其限期提交专项法律意见书，以证明自身合规运营能力。若管理人未在通知发出后3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销其私募基金管理人登记，并将注销情况录入资本市场诚信档案数据库。这一规则旨在清理不具备持续合规能力或存在重大风险的管理人，强化行业自律管理，维护投资者利益。注销后，管理人和相关当事人仍需依法和依基金合同约定妥善处置在管基金财产，不能因登记被注销而逃避受托责任。n二、案件事实与实务场景引用：2018年10月24日，协会发布注销公告，上海岩成资产管理有限公司等6家机构因未能在书面通知发出后3个月内提交符合规定的专项法律意见书，被注销私募基金管理人登记。该公告同时提醒投资者持续关注私募基金管理人的诚信合规情况，谨慎做出基金投资决策。协会还强调，已注销机构应妥善处置基金财产，保障投资者合法权益。这一案例表明，私募基金行业对异常经营机构的处置已经进入常态化执行阶段，管理人若收到书面通知必须高度重视，及时聘请专业律师出具专项法律意见书。n三、实务指引与风险提示：管理人在收到协会异常经营通知后，应立即核查异常原因，组织法律意见书材料，避免因逾期未提交而被注销。对于投资者而言，应定期查询基金业协会公示信息，关注管理人的诚信记录和异常经营状态。已投基金的管理人被注销后，投资者应通过基金合同约定的纠纷解决机制维权，必要时向司法机关起诉。此外，被注销连带录入诚信档案的后果可能影响相关机构和人员的后续金融业务资格，因此管理人需严肃对待异常经营整改，不能存有侥幸心理。
证监会资管细则对股权私募基金有何特别规定？
一、法律概念与规则解释：证监会于2018年10月22日发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，作为资管新规的配套细则。资管细则统一规范证券期货经营机构私募资管业务的备案管理、投资运作、内控合规、信息披露等要求，并针对股权类资管产品设置特殊规定。其核心架构延续资管新规的净值管理、去通道、去嵌套、降杠杆原则，同时结合证券期货经营机构的特点细化监管标准，强调管理人勤勉尽责与投资者适当性管理。n二、案件事实与实务场景引用：文章指出资管细则多数内容与资管新规保持一致，并在厘清资产类别、统一监管标准、强化监管方面重点规范。监管标准涵盖资管机构准入条件、管理人职责、运作与内控、利益冲突与利益输送防范、托管和信息披露等。尤为重要的是，资管细则对股权资管产品进行特殊规定，这一部分内容通过杨春宝律师团队撰写的相关文章进行解读。此外，证监会主席在中国基金业20周年论坛上指出，最近三年有并购基金参与的并购重组交易额达5.8万亿元，表明股权私募基金在支持并购重组和科技创新中作用显著。n三、实务指引与风险提示：股权私募基金在设计产品结构时应重点关注资管细则中关于投资范围、期限匹配、信息披露、关联交易等特殊要求，避免与资管新规及上位规则冲突。管理人应完善内部治理和风险控制体系，尤其在防范利益输送、托管安排等方面加强合规建设。对于参与上市公司并购重组或股权质押纾困的产品，还需结合协会绿色通道机制，确保备案和变更流程顺畅。从业人员需持续跟踪后续细则指引，适时调整产品合同条款，防范因规则更新导致的合规风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
