法律桥网友月明风清咨询：一朋友出资50万成立公司，由我男朋友出任总经理管理公司，双方在内部协议中约定我男朋友占20%的股份，但在工商局注册登记时并未将我男朋友列为股东，请问这种所谓的“股份”有什么实际效力，如果我男朋友不在这家公司任职，这种“股份”是不是也不在存在了？
上海Sxgujing律师解答：如果你男朋友并没有出资，工商局注册登记时也不具备股东身份，尽管私下协议约定有股份，也不会存在什么股份的。
上海马建荣律师解答：从表面上看，你男友未在工商登记中列为股东，其在实质上也未出资不能享有隐名股东的权益。但如果双方自愿约定一方占有20%的股份，可以视为有权股东对你男友的一种赠与，但此种赠与需要在合同中加以明确约定和限制，否则将来可能会产生争议，当然此种方式确实存在一定的风险，如果对方确实愿意兑现承诺，可以要求其在公司成立后进行股权转让，直接将你男友登记为股东以保证合法权益不受侵害。
深圳Attorney律师解答：你的问题是隐名股东的效力问题。目前的司法实践对待隐名股东是按以下原则操作，通常情况下不认可隐名股东的权利，除非满足：大部分股东知道隐名股东的出资、该隐名股东正常行使股东权利、没有其他违法情况。基于此，你男朋友的股东权利得不到法律保障。
广州辛巴哥哥律师解答：提问中提到“双方在内部协议中约定我男朋友占20%的股份”，因此首先需要核实该“内部协议”的内容。就目前的情况而言，本人偏向于认为此并非为“隐名股东”问题，而是应当作为是另一名股东将其部分股东权利让渡给提问者的男朋友所有，“隐名股东”的含义更多的表示该名股东实际出资，但是以其他股东的名义出资（将其股份挂在他人名下）。因此，我认为，基于合同的相对性原则，只要该协议合法有效，那么该协议可以对抗另一名股东，可以向另一名股东主张权利（例如：分红权）。但是，提问者的男朋友并没有登记为公司的股东，其权利的保障性是欠缺的，建议完善相关手续，考虑到另外一名股东给于20%的股份，是基于提问者的男朋友“出任总经理管理公司”这一劳务，因此，一旦离开该公司，其权利是否得到兑现不好判断，建议先解决任期内的分红问题。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内部协议约定高管持股但未登记，该协议有效吗？
该内部协议在合同相对性原则下通常有效，但效力仅限于协议双方，不能对抗公司或第三人。根据法律实务，若高管未实际出资且未登记为股东，其不享有公司法意义上的股东权利，但协议可视为股东将其部分权利（如分红权、利润分配权）让渡给高管，属于债权性质的权利。司法实践中，法院一般认可此类协议的合同效力，但高管仅能向签约股东主张权利，无法直接向公司主张股东权益。因此，协议有效但保障力有限，建议明确约定权利范围、行使条件和违约责任，并尽可能办理股权变更登记或由公司出具确认文件，以增强法律效力。若协议中未明确约定离职后的权利处理，一旦高管离职，其继续主张“股份”可能面临较大障碍，因为该权利通常与劳动关系或服务期限挂钩。
高管离职后，其内部约定的“股份”是否自动消失？
高管离职后，内部约定的“股份”是否存续取决于协议的具体条款。法律实务中，若协议明确约定该“股份”是基于高管任职期间的管理服务而给予的报酬或激励，且未约定离职后的处理，则离职通常导致权利基础丧失，该“股份”可能随之消灭。反之，若协议未将“股份”与任职期限绑定，而是作为股东个人对高管的赠与或债务，则即使离职，高管仍有权主张相关权益。但需注意，由于未办理工商登记，高管不享有股东身份，其权利本质是合同债权。司法实践中，法院会审查协议的真实意思，若涉及劳动报酬性质，可能适用劳动法规则；若为股权激励，则需符合公司法及激励计划要求。风险提示：高管应事先在协议中明确离职后的权益安排，如约定离职后仍可保留分红权或要求回购，否则离职后主张权利将非常困难，且可能面临举证责任。建议在任期内通过股权转让或增资程序实际取得股东资格，从根本上消除风险。
高管如何保障内部协议中约定的20%“股份”权益？
高管要保障内部协议中约定的20%“股份”权益，核心在于将合同权利转化为法定股东权利。实务操作上，最稳妥的路径是要求股东（或公司）在协议生效后尽快办理股权转让或增资手续，将高管登记为工商注册的正式股东，并修改公司章程及股东名册。若暂无法登记，应确保内部协议内容详尽，包括：明确约定“股份”对应的出资额或股权比例、权利范围（分红权、表决权、知情权等）、行使方式、违约责任、以及离职时的处理机制（如回购价格、支付期限）。同时，建议保留出资凭证或转账记录，并收集其他股东知悉并同意该安排的证据（如会议纪要、邮件确认），以便在诉讼中主张隐名股东身份。根据司法实践，隐名股东权利得到支持需满足实际出资、其他股东认可等条件。若仅凭劳务而获赠股权，更应注重书面协议的可执行性。风险提示：若未登记，公司可能拒绝承认高管权利，且高管无法直接向公司主张，只能向签约股东索赔。因此，务必及时推进登记程序，并在任职期间主动行使分红权等权利，以固定事实证据。
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