听说创业板将要推出，我公司计划在创业板上市，现在是否有必要做些准备工作？
筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为广大创业企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板低很多，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。有上市计划的创业企业应当立即准备起来。须知经过上一轮创业板上市热潮以及最近几年创业企业的迅猛发展，符合创业板上市条件的创业企业可以万计，只有尽早做好上市准备，才能在创业板上市的最初竞争中胜出。
那么，创业企业应当如何准备创业板上市呢？笔者认为，拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。
具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。
上市是件非常专业性的工作，必须有专业机构参加，相关法律法规对此也有明确的要求。因此，选择中介机构是上市准备工作的关键。上市准备从一开始就应当在中介机构的参与下进行。参与上市准备的中介机构应当包括上市保荐人、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所等，其中上市保荐人和律师事务所尤为重要，他们将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。一般情况下，还需要选择主承销商，但是如果在上市保荐人之外另行选择主承销商，会不利于上市工作的整体协调和系统推进，因此，建议选择保荐人兼任主承销商。
合理计划安排上市日程也是上市准备的一个重要方面。上市准备牵涉方方面面，十分复杂，耗时较多。因此，应当合理计划安排上市日程，将上市准备工作分解成多个连续的阶段，以保证上市准备工作始终按计划进行，并最终完成创业板上市。
成立了上市筹备小组并选择了中介机构，就可以进入上市准备实质性工作阶段。设计和实施企业股份制改造和重组方案应当是上市准备的最重要内容。很多创业企业的组织形式是有限责任公司，因此有必要将它进行股份制改造，使之变更为股份有限公司。与此同时，依法进行股权重组、业务重组、资产重组、债务重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。改制重组工作是项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。
完成了改制重组工作并经实际运作检验，上市准备工作就到了最后冲刺阶段。此时应当根据中国证监会的规定，准备股票发行申请文件，做好上市的最后准备工作。
(本文载于《科技创业》2008年第1 期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创业板上市筹备领导小组如何组建？
根据文章所述，创业企业拟在创业板上市，首先需要成立一个能够统筹全局的上市筹备领导小组，这是整个上市准备工作的基础。该小组应当由公司董事长亲自牵头，因为董事长在企业决策中具有最高权威，能够调动各方资源。小组成员应包括公司高级管理人员（如总经理、财务总监、董事会秘书等）以及各部门负责人（如市场、研发、生产、人事等部门），这样能确保上市准备涉及的所有业务和职能领域都得到充分协调。此外，还需设立上市办公室，配置专门工作人员具体落实各项事务。上市筹备领导小组的核心职责是：在上市准备期内，将公司所有工作都以“成功上市”为目标来统筹安排，任何与上市目标相冲突的经营决策或日常事项，都需要经过领导小组审议调整。从实务角度看，这种架构能够有效避免企业因上市准备与日常经营脱节而导致的效率低下或资源浪费。常见风险在于，部分企业仅由财务部门或董事会秘书单打独斗，缺乏高层全面参与，导致改制重组方案难以落地。因此，董事长亲自挂帅、多部门协同的领导小组模式，是确保上市准备顺利推进的关键组织保障。此外，该小组还需定期与中介机构沟通，及时调整计划，确保每个阶段的任务按时完成。
创业板上市应如何选择中介机构？
文章明确指出，选择中介机构是创业板上市准备工作的关键，且必须从一开始就介入。根据实务经验，拟上市企业需要聘请的中介机构通常包括上市保荐人、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所，其中上市保荐人和律师事务所最为重要，他们将主导整个上市方案的制定与实施，并在股票发行和上市申请中发挥核心作用。具体而言，上市保荐人负责对发行人进行辅导、推荐上市，并承担持续督导责任；律师事务所负责法律尽职调查、改制重组方案合法性审查、出具法律意见书等；会计师事务所负责审计财务报告、出具审计意见；资产评估事务所对非货币资产进行评估，以满足出资或重组要求。文章特别建议，应选择保荐人兼任主承销商，而不是另行选择主承销商，因为这样可以避免多个机构之间的协调困难，有利于上市工作的整体推进和系统管理。从实操角度看，选择中介机构时需关注其执业资质、行业经验、团队稳定性以及与证监会或交易所的沟通能力。企业应当通过公开招标、同行推荐或与多家机构面谈后综合评估确定。常见争议焦点在于：部分企业为了节省费用，选择规模较小或经验不足的中介机构，导致后续申报材料反复被证监会反馈，甚至被否决。因此，建议企业在上市准备初期就投入足够资源，选择有创业板成功案例的保荐团队，并确保中介机构之间建立顺畅的沟通机制。
创业板上市前的改制重组包括哪些内容？
文章指出，设计和实施企业股份制改造和重组方案是创业板上市准备的最重要内容。由于多数创业企业组织形式为有限责任公司，因此首先需要依法变更为股份有限公司，即股份制改造。在此基础上，还需进行全面的重组，具体包括股权重组、业务重组、资产重组、债务重组、公司治理结构重组和人员重组。股权重组：调整公司股权结构，使股东人数、股权清晰度、控股股东稳定性等符合上市要求；清理代持、股权纠纷等历史问题。业务重组：剥离非核心或不具备持续盈利能力业务，确保主营业务突出、具有成长性，避免同业竞争和关联交易不规范。资产重组：将优质资产注入拟上市主体，剥离不良或闲置资产，使资产权属清晰、完整。债务重组：优化负债结构，降低财务风险，确保资产负债率、偿债能力等指标符合监管要求。公司治理结构重组：按照上市公司治理准则建立股东大会、董事会、监事会（或审计委员会）及独立董事制度，完善内控机制。人员重组：调整管理层和核心技术人员，确保公司治理规范、人员稳定，并解决兼职、社保公积金等问题。文章强调，改制重组必须始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求展开，且方案制定到实施需不断根据企业具体情况进行调整，最终确定后通常还需上市保荐人和律师事务所进行辅导运作检验。从实务角度看，改制重组是耗时最长、最复杂的环节，常见风险包括：重组方案未考虑税务成本、导致企业税负过重；资产剥离未履行法定程序，留下瑕疵；治理结构流于形式，实际控制人依然独断专行。因此，企业应充分听取中介机构意见，妥善处理每一个细节，确保改制重组合法合规、财务真实、治理规范。
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