首先，我们注意到，E确实持有持股会出资证明书。但是，在该出资证明书中的注意事项中栏目中记载：持股会会员以其出资额（或所持股份）为限对持股会承担责任；持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。在持股会章程中，也有相同规定。
其次，持股会章程还规定，A公司内部职工以自己出资或以其他方式拥有的股份，由持股会统一管理，并行使股东权利。会员大会会议由会员按持股比例投票行使表决权。持股会章程的上述规定意味着，行使A公司股东的股东权利的主体，是持股会这一机构而不是持股会的各个会员。持股会各会员只能通过约定的议事规则在持股会内部表达其观点并通过表决程序形成持股会的合意，而后由持股会予以实施，而不能以其具备持股会会员身份为由在持股会议事范围之外自行主张权利。
第三、持股会未经注册登记，不属于我国法律规定的民事主体，且根据A公司历次修改的章程，持股会不是A公司的股东，在A公司股东会作出第二届第十次股东会决议时，登记的股东只有C与B，A公司全部注册资本金由上述二人出资。因此，持股会本身并不享有作为A公司股东的权利，在此前提下，E作为持股会的会员不可能享有A公司的股东权。
综上所述，E并非A公司的股东，因而并不是适格的原告，也就是说，E不能提起确认A公司股东会决议无效的诉讼，也无权要求作出上述股东会决议的C与B赔偿A公司损失。退而言之，B和C两位股东所作出的股东会决议，并不违反法律规定，也符合公司章程规定的议事规则，不应当认定为无效，也不应当予以撤销。当然，是否侵害了其他股东权益，则需具体分析。(本文发表于《科技创业》2009年第2期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
职工持股会会员是否具有股东资格？
职工持股会会员通常不具有公司股东资格，原因在于：第一，从法律原则看，股东资格以工商登记或公司章程记载为准，而职工持股会会员仅从持股会取得出资证明书，该证明书并非公司签发的股权凭证，也不反映在公司的股东名册和工商登记中。第二，持股会作为一个内部管理平台，其章程约定会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任，这表明会员与公司之间不存在直接的投资关系，会员仅对持股会享有合同性质的权益，而非对公司的股权。第三，实践中，持股会往往未经登记成为独立法人或非法人组织，无法作为民事主体持有公司股份，公司登记股东仍为名义股东或自然人。因此，会员不能以持股会会员身份直接主张股东权利，如参加股东会、行使表决权、提起股东代表诉讼等。但会员可以通过持股会内部机制（如会员大会）表达意愿，由持股会作为整体行使股东权利。若持股会违反章程或协议损害会员利益，会员可依据内部约定追究持股会责任，而非直接向公司主张股东权。
持股会作为持股平台的法律地位如何？
持股会作为内部职工持股平台，其法律地位在我国现行法律框架下并不明确，实践中呈现以下特点：第一，持股会通常不具备法人资格，也未被《民法典》明确列为非法人组织，因其未在民政部门或市场监督管理部门登记注册，故不能作为独立民事主体参与民事活动。第二，持股会持股模式常见于国企改制或早期民营企业，其核心功能是集中管理职工持有的股份，通过统一行使表决权降低公司治理成本，但该模式存在法律风险：一方面，持股会自身无法以自己名义持有公司股份，实践中往往需要委托名义股东代持，导致股权归属不清晰；另一方面，持股会章程或协议仅在会员与持股会之间产生约束力，无法对抗公司及第三人。第三，从司法实践看，法院普遍认为持股会不是公司股东，会员不能直接向公司主张股东权益，持股会决议对公司的效力依赖于其是否得到公司认可。因此，建议企业在设计职工持股计划时，采用有限合伙、信托或有限责任公司等具有法律明确主体资格的形式作为持股平台，避免因持股会法律地位模糊引发纠纷。同时，持股会章程应明确会员权利行使的边界，并确保公司股东名册与工商登记信息清晰反映持股结构。
股东会决议无效的诉讼主体应满足什么条件？
股东会决议无效之诉的适格原告通常为公司股东，根据法律原则，提起此类诉讼需满足以下条件：第一，原告必须在起诉时具有公司股东身份，且该股东身份应当以工商登记、股东名册或公司章程等公示文件为依据，而非仅凭内部持股协议或出资证明书。本案中，职工持股会会员E因未被登记为股东，故不具备原告资格。第二，原告诉讼请求所针对的股东会决议内容必须违反法律、行政法规的强制性规定，例如决议内容损害公司利益、违反公共利益或剥夺股东法定权利。若仅违反公司章程，则属于可撤销之诉，而非无效之诉，且撤销权行使有六十日的除斥期间。第三，股东在主张决议无效时，需证明其合法权益受到直接损害或存在损害风险，如决议导致公司资产不当减少、股东分红权被剥夺等。但对于股东会决议效力不涉及自身权益的，法院可能驳回起诉。实务操作中，股东提起决议无效之诉应收集齐全证据，包括决议文件、会议记录、公司章程、工商登记信息等，并注意诉讼时效（通常为自知道或应当知道决议内容之日起三年）。此外，若股东滥用诉权，可能承担赔偿责任。因此，股东在决定起诉前应评估决议的违法性以及自身权益受损的关联性，避免因主体不适格被驳回。
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