导语
在商业实践中，有限公司在某些情形下需要减资。但由于涉及公司债权人的利益，减资必须在履行相关法定程序之后方可实施。那么，在缺失法定的债权人通知程序的情况下进行减资，减资股东是否需要承担相应责任呢？最高人民法院的一则判例已经给出了答案：如公司并未就减资事项向其债权人履行法定通知义务，则公司的减资程序违法，在减资时尚未缴足出资额的减资股东应在其减资范围内对公司欠付其债权人的债务承担补充赔偿责任。
案例：中储国际控股集团有限公司、山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷案【(2017)最高法民终422号】
基本事实
曲阳煤炭物流公司（“煤炭物流”）因与中储国投实业公司（“中储国投”）买卖合同纠纷一案，向法院起诉，一审法院于2015年8月受理。上海市第二中级人民法院于2016年3月作出二审生效判决，判令中储国投支付煤炭物流拖欠的货款和逾期利息。
2015年11月,中储国投作出《股东会决议》进行减资：一、公司注册资本由37000万元，减至1000万元；二、股东中储国际控股公司（“中储控股”）减资36000万元......四、公司于作出股东会决议之日起30日内，在《青年报》上刊登减资公告，并于登报之日起45日后向公司登记机关申请注册资本变更登记。其后，中储国投在《青年报》上刊登了减资公告，并于2016年1月进行了注册资本及股东的工商变更登记。其后，中储国投又陆续进行了几次增、减资。2016年4月，中储国投变更公司名称为上海昊阁公司（“上海昊阁”）。同月，煤炭物流向一审法院申请强制执行，煤炭物流在执行中申请追加中储控股为被执行人。一审法院于2016年8月作出执行裁定，认为：本案中，上海昊阁在中储控股减资退出后又进行了增资，且新股东已现金出资到位。之后，上海昊阁又部分交付了执行款，现有证据尚不能证明被执行人无财产清偿债务。遂裁定驳回煤炭物流要求追加中储控股为被执行人的申请。一审法院于2016年9月又作出执行裁定，称：执行中查明，被执行人上海昊阁名下无存款、车辆、有价证券、房地产等可供执行财产，基本账户已被冻结。该案已执行到位部分款项。另外，被执行人上海昊阁、两案外人承诺担保该案债务。该案暂无其他线索，据此裁定终结执行。再后，煤炭物流向甘肃省高级人民法院起诉请求中储控股在减资范围内承担货款和逾期利息的连带清偿责任。
裁判观点
最高人民法院经审理认为：
本案系因公司减资而引起的纠纷，由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益。根据《公司法》，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。根据本案查明的事实，中储国投经股东会决议减资时，煤炭物流已将其诉至法院，请求其偿还所欠债务。而根据案件相关事实，中储国投对欠付煤炭物流案涉债务应属明知。在此情况下，其仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知煤炭物流，未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对已知债权人煤炭物流的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序，故中储控股提出煤炭物流不是已知债权人，上海昊阁减资程序合法的上诉理由不能成立，本院不予支持。
根据减资前中储国投章程的规定，中储控股36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。庭审中，中储控股也认可因公司章程规定的出资时间未到，其在公司减资前还未全部出资到位。2015年11月12日，中储国投经股东会决议，同意中储控股以退股方式退出公司，并将公司注册资本减至1000万元。在减资时，中储国投未履行通知已知债权人煤炭物流的义务，使得后者丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经煤炭物流对中储国投申请强制执行，变更后的上海昊阁无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人煤炭物流的债权无法实现。中储国投在未向煤炭物流履行通知义务的情况下，其股东中储控股经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院判决中储控股应在减资范围内对上海昊阁欠付煤炭物流的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十四条第二款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任......，人民法院应予支持。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司减资未通知债权人是否有效？
一、法律概念与规则解释：公司减资直接导致责任财产减少，影响债权人利益。公司法规定，公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单，并自作出决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告。法律要求的是及时、有效的方式通知，而公告仅是对未知债权人或无法直接通知的债权人的补充方式。对于已知债权人，公司必须采取直接通知、书面告知等足以确保其知悉的方式，否则减资程序不符合法定要求。n二、案件事实与实务场景引用：在最高人民法院审理的中储国际控股集团有限公司、山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷案中，中储国投在煤炭物流已起诉请求偿还债务且法院已受理的情况下，仅于《青年报》发布减资公告，未向煤炭物流直接送达减资通知。最高法院认为，中储国投对欠付煤炭物流债务属明知，其公告行为不构成对已知债权人的通知，未完成法定的通知义务，减资程序违法，故认定股东中储控股需承担相应责任。n三、实务指引与风险提示：公司减资时，应当对已知债权人逐一发出书面通知，保留送达凭证。对于在诉讼中、裁判后或执行程序中的债权人，尤其要核实其身份并履行直接通知义务。仅登报公告而不直接通知，会被法院认定为程序违法，减资股东将面临在减资范围内承担补充赔偿责任的风险。债权人发现公司减资未通知自己时，可依法追究减资股东责任。
减资股东未实缴出资应否承担责任？
一、法律概念与规则解释：股东认缴出资是公司资本维持的重要基础。在减资时，如果股东尚未缴足出资，其认缴义务因减资而相应免除。然而，法律要求公司减资必须保障债权人利益。如果减资程序违法，尤其是未通知已知债权人，则股东借此免除出资义务的行为与股东未履行出资义务或抽逃出资对债权人利益的侵害本质相同。因此，违法减资情形下，未实缴出资的股东不能以出资期限未到为由免责，而应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。n二、案件事实与实务场景引用：上述最高人民法院判例中，中储国投公司章程规定股东中储控股的36000万元出资应在2016年12月31日前到位，减资决议作出于2015年11月，减资时中储控股尚未实际缴纳全部出资。中储国投在未通知已知债权人煤炭物流的情况下，通过股东会决议将中储控股的未实缴出资部分直接减除，中储控股以退股方式退出公司。法院认为，该行为违反了资本不变和资本维持原则，与抽逃出资对债权人利益的侵害无异，故判决中储控股在减资范围内承担补充赔偿责任。n三、实务指引与风险提示：对于认缴制下的股东，减资并非免除出资义务的合法捷径。减资必须严格按照法定程序进行，特别是对已知债权人必须直接通知。否则，即使出资期限未到，法院仍可能判令股东在减资范围内承担责任。公司拟减资时，应审慎评估既有债务和潜在债权，妥善处理债权人清偿或担保事宜，避免因程序瑕疵导致股东个人责任。
债权人如何追究违法减资股东的责任？
一、法律概念与规则解释：债权人追究违法减资股东责任的实体依据在于，违法减资行为侵害了债权人的信赖利益和债权实现。法律上，可参照股东未履行出资义务或抽逃出资的规定处理。债权人可以请求减资股东在减资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。需要注意的是，该责任是补充性的，即只有在公司财产不足以清偿债务时，才能要求减资股东在减资范围内承担责任。n二、案件事实与实务场景引用：在最高人民法院的判例中，煤炭物流作为债权人，在中储国投（后改名上海昊阁）不履行生效判决债务后，申请强制执行，但法院查明被执行人无存款、车辆、有价证券、房地产等可供执行财产，基本账户已被冻结，执行程序终结。随后，煤炭物流直接起诉减资股东中储控股，要求其在减资范围内承担连带清偿责任。法院经审理支持了煤炭物流的诉请，判决中储控股在减资范围内对上海昊阁欠付债务承担补充赔偿责任，这一路径为债权人提供了有效的救济方式。n三、实务指引与风险提示：债权人面对公司违法减资时，应首先取得对公司的生效法律文书并申请强制执行。若公司无财产可供执行，可进一步收集减资决议、公告记录、工商变更登记等证据，证明公司未履行法定通知义务。随后以减资股东为被告提起诉讼，请求其在减资范围内承担补充赔偿责任。诉讼中应重点证明自己是已知债权人、公司未直接通知、以及公司财产不足以清偿债务等事实。此类诉讼时效期间为三年，自债权人知道或应当知道权利受损时起算，建议及时维权。
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