法律桥网友蓝山微苦咨询：外商投资公司（有限责任）之间合并，按照01年出的规定，合并成为有限责任公司的，则新公司的注册资本为原来的两个公司的注册资本之和。
可是，如果其中的一个公司是另外一个公司的全资子公司，如果还是依照上面的规定的话，从财务角度来说，是不可理解的。假设A公司注册资本1000万，B公司为A公司的全资子公司，注册资本500万，现在A吸收B，合并，合并后的注册资本到底是多少？
1000万？理由是B公司是A公司出资设立的，B公司的权益是完全体现在A公司的账上的，而且公司法对于股份公司的合并有明确规定，A回购其投资B的股份后合并，是可以注销回购的那部分的。但有限公司是否参照股份公司执行呢？
1500万？严格执行上述规定，很容易得出这个结论，打电话到工商，外资咨询，含糊其词的答复也是这样的，可是总觉得别扭啊！
延伸出去，如果B公司中A公司占了50%的股权，即A是B的股东之一，AB合并的时候，注册资本又是怎样计算的呢？
广州辛巴哥哥律师解答：按照上述法律规定，将两个公司的注册资本加起来就可以。根据公司法的理论，公司的注册资本根本不能反映公司的实际资产状况，注册资本演变成了（或者实质上说是）一个“登记的数字”，实际上并没有多大的意义。要真正反映的话，应当先将A、B公司的资产进行核算，核实其各自的净资产，然后二者之和才能构成真正的“实收资本”。从投资权益上说，虽然B公司为A公司的全资子公司，其全部的投资权益归A公司，但是二者是两个独立的法人实体，资产相互独立。二者合并后B公司因被吸收而注销，全部投资权益归A公司的股东，因此，将二者的注册资本进行相加，也未尝不可，还是有一定道理的。同样道理，若“如果B公司中A公司占了50%的股权”，那么二者合并后B公司还是要注销，其全部资产纳入A，这样的话将二者的注册资本进行相加，并没有问题。此时A公司的股东应当向B公司中的另一方股东支付吸收其所享有的50%股权的对价，支付完对价之后，则享有了合并后的公司的全部投资者权益。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
全资子公司被母公司吸收合并，注册资本如何计算？
外商投资公司合并时，注册资本计算规则虽明确为合并各方注册资本之和，但实务中常引发财务合理性质疑。核心争议点在于：注册资本不能反映真实资产状况，合并后账面资本可能虚高或虚低。为此，建议企业在合并前进行充分的尽职调查和财务审计，核算各方的净资产。若合并后注册资本明显偏离实际资产，可通过减资程序调整，但减资需公告并通知债权人，否则可能承担补充赔偿责任。另一争议是合并对价的支付，尤其是非全资控股情形下，需向其他股东支付合理对价，避免利益输送。此外，税务方面，合并可能涉及企业所得税、印花税等，需提前筹划。常见误区包括：将注册资本等同于企业偿债能力，忽视独立法人人格，或简单套用股份公司规则。法律原则上，外商投资企业合并应遵循自愿、等价、有偿原则，并符合外商投资准入政策。若合并导致外资比例变化，还需重新办理审批。实务指引：合并前咨询专业律师，制定详细方案，确保资本计算合法且财务可解释。
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