问：
我现在的公司即将被吸收合并，但我与原公司签订的合同尚未到期，并且合同中附有违约金的规定。我想咨询一下，如果我在公司解散之前离开，不与新的公司续签合同，是否视为对原有合同的违反，需要支付违约金？如果作为吸收合并后的主体单位以原有合同未到期要求重新改签或续签，在不需要支付违约金的前提下，我是否有拒绝的权利？
答：
《公司法》第一百七十五条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此，您所在公司被吸收合并后，兼并您所在公司的公司仍应继续履行您所在公司原有合同，承担原有债权债务。从您所述的“合同”来看，我们认为应该指您和公司的劳动合同。您的劳动合同未到期，应继续履行，除非劳动合同中有特别规定；但是根据劳动法，通常情况下，劳动者经提前30日通知可以解除劳动合同。因此，你可以据此解除合同而无须承担违约责任，当然如果你的合同对此另有约定，则按合同约定处理。
至于是否改签和换签合同，由双方协商确定，但是无论是否改签和换签，权利义务关系并不因此改变。至于续签则是另一概念，通常情况下续签是指合同双方对合同期满后继续履行合同所作的安排，因此，只有在双方协商一致的情况下，才可能续签。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
吸收合并后原劳动合同还有效吗？
公司合并包括吸收合并和新设合并，吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。根据公司合并的债权债务承继原则，合并前各方的债权债务由合并后存续的公司承继。劳动合同作为用人单位与劳动者之间确立劳动关系的协议，其权利义务属于公司债务范畴，因此吸收合并后，原劳动合同对存续公司具有约束力，继续履行是原则。但要注意，如果劳动合同本身有特殊约定，则从其约定。
本文中的咨询者与原公司签订的劳动合同尚未到期，且附有违约金条款。在公司被吸收合并后，咨询者担心离职需付违约金，同时新主体要求改签或续签。根据上述原则，存续公司应当继续履行原劳动合同，咨询者与原公司的合同关系及权利义务并不因合并而消灭，新公司不能单方面要求劳动者重新改签而改变既有权利义务。
在实务中，劳动者遇到公司合并，应核实合并类型和承继主体，保留原劳动合同文本。用人单位合并后，应及时通知劳动者，并以书面形式确认合同继续履行。劳动者在合同期内离职，应当按照法定程序提前三十日书面通知，避免因程序瑕疵被主张违约责任。同时要审查劳动合同中有关合同变更、解除的特别约定，防范潜在争议。
合同未到期离职需要支付违约金吗？
根据劳动法律的一般规则，劳动者享有单方解除权，提前三十日书面通知用人单位即可解除劳动合同，无需征得对方同意。违约金并非普通劳动合同的必备条款，仅在法定情形下或双方有明确约定时才能适用，且约定不得违反法律强制性规定。在吸收合并情形下，原劳动合同继续履行，但劳动者解除权的行使不因合并而受影响。
本文咨询者与原公司签订的合同未到期且含违约金条款，其计划在公司解散前离开，不与新公司续签。法律上，只要咨询者按照提前三十日通知的法定程序提出解除，即使合同中有违约金约定，通常也无须承担违约责任，除非该违约金条款符合法律规定且针对特定违约情形。至于新公司要求重新改签或续签，属于一个新的合同行为，咨询者有权拒绝。
劳动者行使解除权时应采用书面形式并保留送达证据，建议明确写明解除劳动合同的通知，而非辞职申请，以免被认定为协商解除。用人单位若主张违约金，需举证违约金条款的合法依据及实际损失。劳动者还应关注合同是否包含服务期或竞业限制等特殊约定，若有，则需另行评估责任。
新公司要求改签或续签，劳动者有权拒绝吗？
劳动合同的变更和续签均需双方协商一致。改签通常指变更合同主体或部分条款，属于对原合同的变更，未经协商一致不发生效力。续签则针对合同期满后的新合同关系，同样以双方合意为前提。因此，无论改签还是续签，劳动者均有权拒绝，拒绝后原合同权利义务的承继关系不受影响。
文章指出，吸收合并后的主体单位以原有合同未到期为由，要求咨询者重新改签或续签，且咨询者关注在无需支付违约金的前提下是否有拒绝权。答案是肯定的，因为原合同继续有效，新单位继承原单位地位，要求改签或续签相当于提出新的要约，劳动者有权不接受。即使不签新合同，原合同依然约束双方，不能强迫劳动者变更。
实务中劳动者面对改签或续签要求，应仔细比对变更内容，尤其注意工资、岗位、工作地点、合同期限等核心条款。若新合同条件不利，有权拒绝且不影响原合同继续履行。用人单位则应当与劳动者充分协商，不得以合并为由单方变更合同。若用人单位因劳动者拒绝改签而作出不利处分，劳动者可依法维权。同时注意固定证据，包括原合同、合并公告、通知文件等。
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