关键词
民事 公司决议撤销 司法审查范围
裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
基本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司决议撤销纠纷中法院审查什么？
在公司决议撤销纠纷中，法院的审查范围严格限定于三个层面：第一，会议召集程序是否违反法律、行政法规或公司章程；第二，表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程；第三，决议内容是否违反公司章程。对于决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，法院不予审查。这一规则源于公司法尊重公司自治的基本原则，即公司内部商业决策属于公司自治范畴，司法权不应过度介入。实务操作中，原告主张撤销决议时，必须举证证明上述三项程序或内容存在违法或违规情形，否则难以获得法院支持。常见争议焦点包括：召集人是否适格（如董事长是否按章程召集）、通知期限是否合规、表决权计算是否符合章程规定（如是否达到三分之二以上董事同意）、决议内容是否超出章程授权范围等。但需注意，若决议内容本身违反法律、行政法规（如侵犯股东固有权利），则属于无效情形，而非撤销情形，且不受章程约束。风险提示：公司应严格按章程规定进行会议通知、表决和记录，避免因程序瑕疵导致决议被撤销；股东在维权时不应仅针对决议事实理由的争议，而应聚焦程序与章程内容。
解聘总经理的决议依据事实不实能否撤销？
根据最高人民法院指导案例10号确立的裁判规则，解聘总经理的董事会决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围，因此不能仅以事实不实为由请求撤销决议。核心逻辑在于：公司章程通常赋予董事会聘任或解聘经理的职权，且未对解聘原因作出限制（如章程未规定“解聘须有正当理由”），则董事会可自由行使该权力，无需外部的司法审查。法院仅审查程序是否合法、表决方式是否合规以及决议内容是否违反章程。在本案中，董事会决议记载“总经理擅自炒股造成巨大损失”作为解聘原因，即使该原因不存在，只要决议内容本身（即“免去总经理职务”）不违反章程，且程序合法，决议即有效。实务操作指引：若公司股东认为总经理存在不当行为，但希望避免因事实争议导致决议被挑战，应确保章程中明确无解聘原因限制，并严格按章程规定的程序召开董事会、表决和记录。风险提示：若公司章程明确要求解聘总经理须有“重大过失”或“特定事由”，则法院可能审查该事由是否存在；此外，若解聘决议同时侵犯总经理的劳动合同权益（如违法解除劳动合同），则属于劳动争议，需另行通过劳动仲裁或诉讼解决，但这不影响公司决议本身的效力。常见争议：股东常混淆公司法上的决议撤销与劳动法上的解雇保护，需注意两个法律关系的独立评价。
股东如何有效挑战公司董事会决议？
股东要有效挑战公司董事会决议，必须聚焦于法律规定的可撤销事由或无效事由，而非商业判断层面的争议。根据公司法原则及指导案例10号，具体策略如下：第一，审查会议召集程序是否违规。例如，是否由适格召集人（如董事长或章程规定的其他主体）在规定时间内发出通知，通知内容是否包含会议议题，是否遗漏应当出席的董事或股东。第二，审查表决方式是否违规。例如，出席董事人数是否达到法定或章程要求的最低人数，表决权计算是否准确，是否存在关联董事未回避表决等情形。第三，审查决议内容是否违反公司章程。例如，章程规定某项重大事项须经全体股东一致同意，而决议仅以董事会多数通过，则可能因违反章程而被撤销。第四，若决议内容违反法律、行政法规（如决议内容为非法分红、非法担保等），则股东可主张决议无效，不受60日撤销期间限制。实务操作指引：股东应在决议作出之日起60日内（撤销之诉的除斥期间）向法院提起诉讼，逾期则丧失撤销权。同时，股东应全面收集会议通知、签到表、表决票、会议记录、公司章程等证据，重点证明程序或内容的违规点。风险提示：单纯质疑决议的商业合理性（如为何解聘总经理、为何投资某项目）通常不被法院支持，这是公司自治的体现。此外，若股东同时是公司员工，可考虑劳动法路径维权，但应区分不同法律关系。常见争议焦点还包括：董事是否履行了忠实勤勉义务、决议是否构成滥用股东权利等，这些属于穿透司法审查的例外情形，仅在极少数极端案例中（如大股东滥用资本多数决侵权）才可能被法院介入。
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