在中国法下，知情权是《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规规定的，作为公司股东或合伙企业合伙人所享有的了解和掌握企业经营管理等重要信息的权利，是股东或合伙人依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。那么，对于私募投资机构而言，知情权又能起到什么作用呢？由于在大多数情况下，私募投资机构是作为财务投资者投资于被投企业，因此其通常并不实际参与被投企业的经营管理，因而，其迫切需要通过行使知情权来了解被投企业的真实财务状况和经营情况，以便及时识别和规避相应的投资风险。因此，制定全面而细致的知情权条款对私募投资机构的作用举足轻重。
如前所述，知情权条款对于作为被投企业的财务投资者，并且不实际参与被投企业生产经营活动的私募股权机构而言，是其了解被投企业经营发展状况的重要手段。但是，法律规定的知情权相对比较宽泛与原则，因此，在实践中，众多私募投资机构会要求修改被投企业章程来扩大知情权的范围。而无论有无协议约定，私募投资机构行使知情权受到消极对待甚至被拒的情况非常多见，难免因此产生纷争。此外，出于各种原因，在某些特定情形下，部分私募投资机构会委托另一个机构或个人投资于被投企业。那么，私募投资机构是否能够享有被投企业章程中扩大范围的知情权？而作为隐名股东的私募投资机构是否能够顺利行使法定知情权呢？
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解案例分析和条款解析，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募投资机构为何需要知情权条款？
知情权是公司股东或合伙企业合伙人依法享有的了解和掌握企业经营管理信息的重要权利，是股东或合伙人行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。法律虽确认了该项权利，但规定相对宽泛和原则化，不同企业、不同场景下的具体行使范围与程序往往需要依靠公司章程或协议进一步明确。n在私募股权投资实务中，投资机构大多作为财务投资者进入被投企业，并不实际参与其日常生产经营活动，因而处于信息不对称的一方。文章明确指出，私募投资机构需要通过行使知情权来了解被投企业的真实财务状况和经营情况，以便及时识别和规避相应的投资风险。基于此，许多投资机构会要求修改被投企业章程，以扩大法律规定的知情权范围，从而获得更全面的信息支持。n从实务操作看，知情权条款应当具体列举可查阅和复制的文件类型，明确行使时间、地点、方式与合理程序，并约定被投企业配合义务。同时应意识到，知情权行使可能遭遇消极对待甚至拒绝，因此条款中应预设沟通、补救与争议解决机制。投资机构还应将知情权行使嵌入投后管理流程，定期获取财务报告、经营数据等核心资料，避免临时主张权利带来的被动，真正实现风险早识别、早处置。
法定知情权与章程扩大知情权范围有何关系？
法定知情权是法律直接赋予股东或合伙人的基础性权利，其范围以法律规定为边界，通常涵盖查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等核心资料。但法定知情权较为宽泛和原则化，对于私募投资机构因不参与经营而产生的特殊信息需求，往往难以充分满足。因此，法律允许当事人通过公司章程等文件在不违反强制性规范的前提下扩大知情权范围，使其成为法定权利之外的约定权利。n在实务中，众多私募投资机构会要求修改被投企业章程来扩大知情权范围，这反映出法定知情权不足以支撑财务投资者的风控需求。文章同时提示，无论有无协议约定，私募投资机构行使知情权受到消极对待甚至被拒的情况非常多见，难免因此产生纷争。这一现实说明，仅有章程约定还不够，还需要配套的保障与救济措施。n投资机构在制定知情权条款时，应区分法定知情权与约定知情权，对约定部分明确其履行方式与拒绝后果。建议在投资协议中设置知情权行使的时限要求、资料提供清单、未按时提供的违约金或回购触发机制。若被投企业拒绝，投资机构可依据章程约定主张违约，必要时通过诉讼要求强制履行。同时注意保留书面申请、催告记录等证据，避免因程序瑕疵导致权利无法实现。
隐名股东能否行使知情权？
在股权代持、委托投资等安排中，实际出资人通常被称为隐名股东，而名义上登记为股东的主体则称为显名股东。隐名股东并非公司登记册上的股东，其与公司之间不存在直接的股东法律关系，因此能否直接行使法定知情权存在较大争议。司法实践一般以股东名册、公司章程等登记记载作为认定股东资格的依据，隐名股东若未经显名化程序，通常难以直接向公司主张知情权。至于章程中扩大范围的知情权，其请求权基础属于合同约定范畴，同样受制于合同相对性原理。n文章特别提出，出于各种原因，在某些特定情形下，部分私募投资机构会委托另一个机构或个人投资于被投企业。此时需要回答两个问题：私募投资机构是否能够享有被投企业章程中扩大范围的知情权？作为隐名股东的私募投资机构是否能够顺利行使法定知情权？文章虽未给出直接结论，但点出了实务中的现实困境，即委托投资模式会进一步加大信息获取的难度，也使风控条款的执行更复杂。n为避免隐名投资导致知情权落空，投资机构应在委托投资协议中明确约定显名股东或名义持有人负有向实际投资人转交信息、配合行使权利的义务，并约定违约责任。同时应当争取在被投企业章程或者股东协议中明确记载实际投资人的信息获取权利，使知情权条款可以穿透代持结构。若必须采用隐名方式投资，应定期要求显名股东提供全套资料，并在委托协议中设置强制信息披露条款与退出机制，防范因权利主体不明而无法知情、无法监督的经营风险。
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