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相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资收购国内企业并设立合资公司需关注哪些合规要点？
外资收购国内企业并设立中外合资企业时，首要关注的是外资准入合规性与交易架构的合法性。根据最新外资准入负面清单管理要求，需确认目标企业所处行业是否属于限制或禁止外商投资领域，若涉及负面清单限制，需满足相应股比要求或高管要求。其次，交易架构设计需兼顾税务筹划与合规，通过股权收购还是资产收购将直接影响税负与债务承担。在支付对价与交割安排上，需严格履行对价支付期限规定，防范资金跨境流动的合规风险。同时，若达到申报标准，必须依法进行经营者集中反垄断审查，未获批准前不得实施集中。实务中，常见争议焦点集中在隐性债务披露不实、职工安置方案未经合法程序通过以及过渡期损益分配不明。建议在交易文件中设置详尽的陈述与保证条款、违约责任条款及交割前提条件，并在过渡期建立联合管理机制，确保目标企业在并购与合资设立期间平稳运行，避免因合规瑕疵导致交易被撤销或面临重大行政处罚。
设立中外合资企业时如何设计公司治理结构以防范僵局？
设立中外合资企业时，公司治理结构的设计是防范经营僵局的核心环节。由于中外双方在企业文化、经营理念与市场判断上存在差异，若治理结构失衡极易导致决策停滞。实务中，必须合理分配董事会与股东会的职权边界，明确哪些重大事项需全体董事或特别多数董事同意方可决议，哪些事项适用简单多数决。应避免任何一方享有绝对一票否决权导致公司运转失灵，同时也要保障小股东对重大变更的否决权。在高管委派上，需明确法定代表人、总经理及财务负责人的提名权与任免程序，形成有效的制衡机制。利润分配与亏损承担机制必须明确，避免因分红争议引发僵局。常见争议焦点为一方恶意缺席导致董事会无法达到法定人数、总经理越权行事或拒绝执行董事会决议。建议在合资合同与章程中设置僵局解决机制，如引入独立第三方调解、高管升格交由股东会决议，甚至设定强制的股权收购退出条款，确保在分歧无法调和时各方有合法畅通的退出路径，从而保障合资企业的持续稳定运营。
跨境股权收购中如何有效防范目标企业的隐性债务风险？
跨境股权收购中，目标企业的隐性债务是买方面临的最大财务与法律风险，必须采取多维度防范措施。由于股权收购导致买方承继目标企业的所有历史债务，尽职调查的深度与广度至关重要。实务操作中，除了常规的财务审计与法律尽调外，应重点核查目标企业是否存在未披露的担保诉讼、环保处罚、社保欠缴及税务争议。针对可能遗漏的隐性债务，建议在交易文件中设定严密的陈述与保证条款，要求出让方对其提供信息的真实性、完整性承担连带责任。同时，必须建立有效的债务隔离与追偿机制，如从交易对价中扣留一定比例的保证金或设立共管账户，在交割后的一定期限内若无隐性债务发生则予以释放。若发现未披露债务，买方有权直接从保证金中扣除或要求出让方全额赔偿。常见争议焦点在于隐性债务的界定标准、是否属于出让方应担责的范围以及赔偿金额的计算依据。建议明确约定赔偿触发条件与举证责任分配，并要求出让方提供可靠的履约担保，避免因跨境执行困难导致买方遭受不可挽回的损失。
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