1. 项目概述
深圳国际会展中心（Shenzhen World Exhibition & Convention Center）是深圳市重大项目，由招商蛇口和华侨城联合体负责投资、建设和运营，是集展览、会议、活动（赛事、演艺等）、餐饮、商业等于一体的超大型会展综合体。展馆一期项目于2016年9月开工建设，2019年9月全面建成，11月正式启用。展馆运营方为深圳市招华国际会展运营有限公司（招商蛇口和华侨城联合发起成立），运营方委托全球三大场馆运营机构之一的美国ASM GLOBAL公司实施运营管理。杨春宝律师团队受聘代表运营方招华会展运营公司与管理方ASM GLOBAL公司谈判该会展中心的《委托运营管理协议》。
2. 基本信息
项目名称：深圳国际会展中心委托运营管理
项目时间：2016年4月-10月
承办律师：杨春宝、孙瑱
项目亮点：
（1） 全球第一大会展中心
深圳国际会展中心一期项目建成后已成为净展示面积仅次于德国汉诺威会展中心的全球第二大、国内第一大的会展中心，整体建成后将成为全球第一大会展中心。
（2） “国际惯例+中国特色”的运营管理
会展中心的运营方系国有企业，而其聘请的管理方系全球著名的场馆运营集团，因此委托运营管理模式在遵循国际惯例前提下，充分体现合作双方的优势以及具有中国特色的关注点。
（3） 曲折的谈判过程
如同其他酒店、场馆的管理方一样，本项目管理方起初十分强势，谈判一度陷入僵局。承办律师与运营方经过对管理方的背景调查与充分沟通，适时提出对委托运营管理模式进行重大调整的方案，双方从各自的优势和实际情况出发，结合运营方的管理需求，就新方案积极协商，最终成功签约。
3. 项目详解
（1） 项目概要
深圳国际会展中心系由深圳市招华国际会展运营有限公司和美国ASM GLOBAL公司合作运营管理。前者由两大央企招商局蛇口工业区控股股份有限公司和深圳华侨城股份有限公司于2017年5月联合发起成立，主要负责深圳国际会展中心的运营管理。而ASM Global成立于1977年，为近240个公众集会场馆提供管理服务，场馆类型包括会展中心、竞技场、体育场馆、剧院、表演艺术中心、马术中心、科学中心以及其他各类场所。ASM Global管理的场馆分布全球，管理超过一百九十万平方米的展会空间和一百五十万个体育和娱乐座席。在过去的数十年里，ASM Global在运营世界各地的公立场馆中建立了卓越的声誉。二者合作为深圳国际会展中心的成功运营提供了坚实的基础。
（2） 处理思路
ASM Global系拥有四十多年历史的全球三大场馆运营商之一，是业内公认的翘楚。因此，其管理协议谈判团队在谈判初期便采取了较为强势的策略，无论在协议文本还是现场谈判方面均提出了较为苛刻的商务条件和法务条款，让拥有国资背景的运营方无法接受，而国企天然谨慎的行事作风也让该境外管理方很不适应，导致谈判一度陷入僵局。
此时，杨春宝律师团队积极与运营方进行沟通，从多个渠道了解ASM Global的管理经验、强项和特色，特别是其在中国境内受托运营管理的场馆的运营情况。经调查了解，ASM Global虽然具有十分丰富的管理经验和优秀的管理能力，但其在中国境内的营销能力并不突出。而运营方系由两大央企招商局蛇口工业区控股股份有限公司和深圳华侨城股份有限公司联合发起成立，具有丰富的资源优势，其引进的运营管理团队成员都是会展业资深从业人员，对境内会展业及其发展趋势均非常熟悉，而且在展会服务商行业中均具有广泛的人脉资源，因而能够在营销方面弥补管理方能力的不足。为此，杨春宝律师团队与运营方经过充分沟通，适时提出对委托运营管理模式进行重大调整的方案，即充分发挥运营方营销能力的优势和管理方管理经验、运营能力以及引进国际展会的能力的优势，将全面委托运营管理（即运营方委托管理方提供“展馆管理+引进国际展会+境内展会营销”等全面的服务）调整为管理方只负责“展馆管理+引进国际展会”，而境内展会营销工作则由更熟悉本土展会市场的运营方自行负责。该方案获得了运营方高层的高度认可，为此，运营方与管理方就新的合作模式进行了充分沟通，在运营方全面分析各自优势的情况下，管理方欣然接受了新合作模式以及相应的管理费调整。运营方因此每年节省管理费数千万元。
双方和各自的律师团队根据新合作方案重启了管理协议的起草与谈判。经过近半年的密集谈判、电话/邮件沟通及字斟句酌，最终就共计200多页的中英文双语版管理协议以及若干附件达成一致。管理协议在国际展馆管理惯例基础上，结合中国会展业的实际状况、作为国有企业的运营方的管理要求以及深圳国际会展中心的自身定位，在合作模式、委托管理服务范围界定、核心团队、建设期介入、移交与试运营、KPI考核、安全管理等方面均作出了创新约定。
杨春宝律师团队因为精深了解会展业并能够为客户（即运营方）提供增值服务以及在本项目服务中展现的专业、严谨而受到客户的高度评价。
（3） 实务建议
在本项目服务中，杨春宝律师团队扮演的角色并不仅仅是代表运营方就管理协议进行谈判的律师，而是能够为包括运营方、管理方，乃至整个项目协助提供综合性解决方案的法律顾问。在本项目初期谈判陷入僵局的情况下，为重启谈判，促成双方的合作，杨春宝律师团队另辟蹊径，从调查管理方的背景入手，有理有据地提出新的合作方案。这是基于杨春宝律师团队充分了解展馆运营管理与酒店经营管理有很大的差别，与酒店管理中品牌价值与订房系统对客房出租率具有很高的贡献度不同，展馆营销对管理方的客户系统的依赖度较低，而管理方的品牌价值对于展馆营销的贡献度也不大，因此，撇开管理方的管理经验与运营能力不谈，其在中国境内的营销能力很可能是个突破口。而事实也证明了这点。大胆假设、小心求证在法律服务中同样适用。在本项目中，调整合作方案不仅在于能够打破僵局、重启谈判，更在于避免了深圳国际会展中心这个国内最大会展中心在管理方运营管理下可能表现不佳的尴尬，达到运营方、管理方双赢的效果，其政治意义、经济效果和社会价值均不容小觑。从客户，乃至各个相对方的实际诉求出发，在确保合法性的前提下，发挥律师团队的各方面优势（不仅限于法律专业），适时提供合理化建议，寻求最佳（而未必是既定）的解决方案，力求实现各方共赢的圆满结果，始终是杨春宝律师团队在项目法律服务中的追求目标。
4. 关于团队
杨春宝律师团队具有十分丰富的会展业法律服务经验：担任慕尼黑展览、荷兰VNU等国际会展业巨头的中国法律顾问十多年，为其引进或收购展会资源、与国际国内展会合资合作等提供全面法律服务，并为其举办的各类会展提供包括合作主办、展商招募、展台搭建等各类展商服务项目招募、媒体合作等全面法律支持；此外，为珠海某知名展览企业向法国某展览集团出售境内外业务提供全面法律服务；在本项目专项法律服务顺利完成后担任深圳国际会议中心的常年法律顾问。同时，为Savills连锁酒店式公寓在全国十多家酒店管理项目提供协议起草与谈判等法律服务，为华美达大酒店的酒店管理、商标许可等提供协议起草与谈判等法律服务，为多家酒店建设、运营、转让提供专项法律服务。此外，担任欧米茄观澜湖高尔夫世界杯赛事承办方观澜湖高尔夫球会的法律顾问，为赛事提供全过程法律服务，内容涉及体育娱乐、广告、传媒、知识产权、赞助、税务等多个方面。
承办律师简介
杨春宝，一级律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业28年，长期从事私募基金、投融资、并购法律服务，涵盖TMT、大金融、大健康、房地产和基础设施、展览业、制造业等行业。2004年起多次受到The Legal 500和Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；荣登首届《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
委托运营管理谈判僵局如何破解？
【概念规则】委托运营管理协议是场馆所有权人或运营方向专业管理方委托管理服务的合同安排，核心在于界定委托管理服务范围、管理费、KPI考核、核心团队、移交试运营、安全管理及责任边界。此类协议兼具服务外包与运营管理特征，需兼顾国际管理惯例与项目所在地法律和国企合规要求。当事人应围绕服务界面、费用调整、考核激励、退出移交等建立清晰规则，避免权利义务模糊导致履约争议。谈判中若一方强势，需以商业合理性与行业差异为依据调整方案。【案件事实】本项目中，深圳国际会展中心运营方招华会展运营公司系国企，管理方ASM GLOBAL为全球三大场馆运营机构之一，起初提出苛刻商务和法务条款，国企审慎导致谈判僵局。杨春宝律师团队调查发现ASM GLOBAL在中国境内营销能力不突出，而运营方具央企资源与本土营销优势，遂建议将全面委托调整为管理方仅负责展馆管理及引进国际展会，境内展会营销由运营方负责。该方案获认可，每年节省管理费数千万元，最终签署200多页中英文协议。【实务指引】处理类似谈判，应在签约前开展管理方背景与境内业绩调查，区分展馆管理与酒店管理差异，展馆营销对管理方客户系统和品牌依赖较低。服务范围必须逐项列明，管理费应与服务内容挂钩，约定调整机制。核心团队、建设期介入、移交试运营、KPI考核、安全管理等应具体化。双语协议应确保中英文一致，避免解释争议。若管理方营销能力不足，可保留运营方本土营销职责，防止全委托造成费用高企与激励错位，并设置僵局解决和退出安排。
展馆委托运营管理服务范围如何界定？
【概念规则】委托管理服务范围是委托运营管理协议的核心条款，直接决定管理方职责、运营方保留职能、管理费计算基础、KPI考核对象及责任划分。范围可包括展馆日常管理、设施维护、安全消防、客户服务、引进国际展会、境内展会营销、品牌推广等。界定时应遵循可操作、可计量、可考核原则，区分管理方专长与运营方优势，避免笼统写全面委托或全部运营，否则易产生费用争议、责任推诿和考核失灵。【案件事实】本项目原方案为全面委托运营管理，即管理方提供展馆管理、引进国际展会、境内展会营销等全面服务。谈判初期，ASM GLOBAL强势提出苛刻条件致僵局。杨春宝律师团队调查发现其中国境内营销能力并不突出，而运营方引进的团队成员熟悉境内会展业并拥有人脉资源，可在营销方面弥补管理方不足。因此建议调整为管理方只负责展馆管理加引进国际展会，境内展会营销由运营方自行负责。方案获双方接受，年省管理费数千万元，协议就服务范围等作出创新约定。【实务指引】实务中应制作服务范围清单与责任矩阵，列明管理方负责事项、运营方保留事项及共同事项。管理费宜与服务范围对应，范围缩减应同步调整费用。对引进国际展会应设目标、周期与验证标准，对境内营销可约定运营方主导、管理方配合。KPI考核应与范围匹配，核心团队、建设期介入、移交试运营、安全管理等需细化。若采用中英文双语协议，应确保服务范围表述一致，避免因翻译歧义引发履约争议，并设置范围变更的书面程序。
律师在国企外企运营谈判中如何增值？
【概念规则】律师在重大委托运营管理谈判中不仅审查合同文本，还可提供交易结构设计、行业调查、商业方案论证、合规审查与谈判策略等综合服务。增值服务强调在合法性前提下，结合客户商业诉求和相对方实际情况，提出可执行的替代方案，帮助打破谈判僵局，实现风险可控与利益平衡。尤其国企与外企合作，需兼顾国有资产管理要求、国际惯例、双语文本、信息披露及内部决策程序，律师应发挥跨领域协调作用。【案件事实】本项目杨春宝律师团队受聘代表运营方，与管理方ASM GLOBAL谈判深圳国际会展中心《委托运营管理协议》。谈判初期管理方强势，条件苛刻，国企运营方难以接受，谈判僵局。律师团队从多渠道调查管理方背景，特别是其在中国境内受托运营场馆情况，发现其境内营销能力不突出，而运营方具资源优势。于是提出重大调整方案，将全面委托改为管理方负责展馆管理加引进国际展会，境内营销由运营方负责。方案获高层认可，管理方接受并调整管理费，最终签署200多页中英文协议。团队还担任慕尼黑展览、VNU等国际会展巨头中国法律顾问十多年，具丰富会展业经验。【实务指引】律师应深入理解行业差异，例如展馆营销对管理方客户系统依赖较低，品牌贡献有限，不能照搬酒店管理经验。谈判前做背景调查与优势分析，设计备选交易结构。协议中明确服务范围、管理费调整、KPI、核心团队、建设期介入、移交试运营、安全管理、双语文本一致性。对国企客户，关注合规决策与国有资产风险；对外企管理方，关注国际惯例与责任限制。出现僵局时，可从相对方实际诉求出发，寻求共赢方案，避免单纯法律对抗。风险包括范围模糊、费用过高、营销责任错配、考核失效和移交争议。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
