笔者作为一名从事投资、并购的专业律师，在近二十年的执业期间，经常面对渴求公司法律知识的创业者、投资者，因此，笔者在为客户提供专业法律服务的同时，也不遗余力地普及公司法律常识。
2000年春天，笔者创办了专业法律网站“法律桥”（），并开办法律论坛，为广大创业者提供法律咨询。此后，笔者将创业者的法律咨询进行整理、编辑，相继出版了《创业法律108问----来自创业者的真实法律咨询》和《完胜创业---律师写给创业者的235封信》。另外，笔者还编写了《公司投融资法律实务：模式与流程》、《完胜资本---公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书》和《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等公司法律图书，为广大创业者、投资者提供较为系统的公司投资、并购方面的法律知识和相关法律法规。
然而，笔者注意到，尽管笔者尽可能用浅显的语言解释相关法律问题，对于一般创业者、投资者而言，法律依然是抽象的、艰深的、繁杂的。如何让广大创业者、投资者轻松愉快地了解公司法律知识成为摆在笔者面前的一项任务。
笔者喜欢在闲暇时随意翻阅《三国演义》、《水浒传》等经典，正是水泊梁山从王伦起家，不断吸纳新人加入，因此逐渐发展壮大的故事启发了笔者，如果将水泊梁山看作一家企业，其发展、演变的过程，不正是一个企业从创立起，由小变大，由弱变强，以至成长为企业集团，并最终走向清算解散的发展历程吗？于是，笔者决定从公司法和合伙企业法的视角，将水泊梁山的故事重新演绎，以帮助读者以愉悦的心情了解不同企业形式的变更、公司治理、收购与反收购以及分立、清算解散等方面的法律知识。因此，就有了王伦因冒名上学被开除公职后创立白衣秀士农资经营部的故事；有了林冲、晁盖相继入伙，水泊梁山不断变更企业形式的故事；有了宋江主导成立山寨集团，进行大规模兼并扩张的故事；有了山寨集团面临道路选择，探讨合资、引资PE或VC、IPO，最终改制为国有企业的故事；有了境内外收购与反收购的故事；有了山寨集团分立和清算解散的故事。在故事之外，笔者以“说法”的形式对相关公司法律知识进行重点解读，以帮助读者消化、理解。
《法说水浒》只是笔者普及公司法律常识的一个尝试，是否达到笔者初衷，有待各位读者评说。笔者微博：http://t.163.com/lawbridge，欢迎交流、批评、指正；同时，也欢迎与笔者私下讨论，笔者邮箱：chambers.yang@gmail.com。
杨春宝 谨识
二○一一年夏
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法说水浒采用何种方式帮助创业者学习公司法律？
第一，从法律概念与规则看，公司法律知识涵盖企业设立、治理结构、股权变动、投融资、并购重组及解散清算等多个层面，传统学习方式往往抽象而晦涩。该书作者创造性地将法律规则嵌入故事情节，以水泊梁山的发展为线索，使读者在阅读中自然接触法律条文背后的商业逻辑与合规要求。第二，从案件事实与实务场景看，序言提到作者曾创办法律桥网站、出版多部创业法律图书，但仍发现法律知识对普通人而言难以消化。受《水浒传》启发，作者将王伦创业、林冲晁盖入伙、宋江主导集团扩张等情节，分别对应企业设立、形式变更、并购整合等法律场景，使抽象规则具象化。第三，从实务指引与风险提示看，创业者学习法律不能仅依赖故事，还需结合真实交易文件与专业意见。故事中的法律节点提示读者应当关注企业章程约定、股东权利义务、并购中的反收购措施等核心问题，以故事为索引，建立系统法律知识框架。
水泊梁山的企业发展历程映射了哪些法律要点？
第一，从法律概念与规则看，企业生命周期包括设立、变更、治理、并购、分立、解散等阶段，每个阶段分别适用公司法、合伙企业法等不同法律规则。企业形式选择直接决定股东责任、税负与决策机制，而公司治理结构则涉及权力分配与监督制衡。第二，从案件事实与实务场景看，序言明确将王伦创立白衣秀士农资经营部视为企业初创阶段，林冲、晁盖相继入伙并推动企业形式变更，宋江主导成立山寨集团后展开大规模兼并扩张，最终经历改制为国有企业、遭遇内外收购与反收购，乃至分立和清算解散。这一完整脉络与公司法的制度体系高度契合，形象展示了企业从出生到消亡的全过程。第三，从实务指引与风险提示看，创业者应重视企业形式变更时的债务承继与股东责任变更，在集团化扩张中防范关联交易风险，并提前设计退出与清算机制。故事中的每一次权力更替和结构转型，都警示创业者要在关键节点取得合法决议、履行公示程序，避免因治理瑕疵引发法律纠纷。
创业者从法说水浒中可获得哪些企业并购法律启示？
第一，从法律概念与规则看，企业并购既包括股权收购也包括资产收购，交易中需要关注目标公司股权结构、负债状况、合同履行、知识产权等法律风险。反收购措施如章程限制、股东权利计划等，均属于公司治理中的防御机制，须在合法框架内设计。第二，从案件事实与实务场景看，序言提到山寨集团在壮大后进行大规模兼并扩张，并围绕境内外收购与反收购展开故事。这些情节对应现实中企业横向整合与纵向控制，也说明收购与反收购不仅是商业博弈，更是法律规则的综合运用。例如，宋江主导的改制与引资过程，就涉及PE、VC等资本工具的选择。第三，从实务指引与风险提示看，创业者在并购中应当先行开展尽职调查，明确交易标的的法律边界；同时要关注反收购条款的效力与程序正当性。书中故事提醒读者，并购成功的关键在于交易结构合法、决议程序完备、信息披露充分，否则即便达成商业合意，也可能因程序瑕疵而无法实施。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
