问：
杨律师你好：
有个有限责任公司未参加营业执照年检，工商局欲吊销营业执照。
请问：1、如被吊销执照，原公司债权债务应由谁承担。
2、如被吊销执照，谁来组织清算公司资产。
3、如已经资不抵债，是否由股东承担债务清偿责任。
答：
1、公司被吊销营业执照，是工商行政主管部门对公司的一种行政处罚，营业执照被吊销后，不能再从事经营活动，但是其作为民事主体的资格并没有消灭，公司的债权债务仍由该公司承担。
2、公司营业执照被吊销后不能再从事经营活动，公司股东应当组织清算组进行清算。
3、如果资不抵债，股东原则上不应承担债务清偿责任，除非有证据证明股东出资没有完全到位，或者出资后抽逃出资。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销执照后债权债务由谁承担？
公司被吊销营业执照，是工商行政管理机关依法作出的行政处罚，其法律后果是公司不得再从事新的经营活动，但公司的法人资格并未就此消灭。依据公司法基本原理，公司在依法清算并注销登记前，其民事主体资格依然存续，因此公司原有的债权债务仍应以其自身名义享有和承担。这意味着债权人应当向公司主张权利，公司也应以自身的全部财产对外承担责任。实务中，一些股东误以为执照被吊销后公司即告死亡，从而放任不管，这是错误的。公司依然可能因未清偿债务而被起诉，甚至因拒不履行生效判决而面临强制执行措施。正确做法是，公司应尽快进入清算程序，由清算组接管公司财产、清理债权债务，并最终办理注销登记，使公司法人资格彻底终止。若股东未依法履行清算义务，导致公司财产贬值、流失或账册灭失，可能需对公司债务承担相应法律责任，这一点须特别留意。
营业执照被吊销后谁负责组织清算？
公司营业执照被吊销后，依法应当进行清算。根据公司法规定，公司因被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，有限责任公司的股东是组织清算的法定主体。股东应当及时召开股东会，确定清算组成员及清算方案，并依法通知和公告债权人，处理公司未了结业务，清缴所欠税款，清理债权债务，分配剩余财产。若股东逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行强制清算。值得强调的是，股东作为清算义务人，若怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人有权主张股东对公司债务承担连带清偿责任。因此，执照被吊销后，股东绝不能消极拖延，而应积极启动清算程序，否则将面临个人责任扩大的风险。
公司资不抵债时股东是否需要承担清偿责任？
公司作为独立法人，以其全部财产对公司债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，此为有限责任制度的核心。因此，在公司资不抵债的情况下，股东原则上无需额外承担清偿责任。然而，有限责任制度并非绝对保护伞，法律对股东滥用公司独立地位或资本充实义务作出了例外规定。具体而言，若股东存在未按期足额缴纳出资、虚假出资或出资后又抽逃出资的行为，则需在未出资或抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。此外，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，此即“刺破公司面纱”规则。实务中，债权人常通过查询工商内档、验资报告、银行流水等途径，举证股东存在出资瑕疵。股东则应妥善保存出资凭证，避免关联交易或个人账户与公司账户混同，以防范突破有限责任的风险。在资不抵债时，正确路径是依法进入破产清算程序，通过破产分配公平清偿债务。
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