A医药公司与B实业公司合资成立C药用包装有限公司，聘请赵某担任总经理。因赵某经营无方及相关客观因素，C公司连年亏损，最终陷入停产停业的境地，并因没有参加年检而被吊销营业执照。赵某离职，C公司的部分生产设备被A公司拉走用于生产，经营状况颇佳。
赵某见A公司盈利能力很好，遂以A公司占用C公司生产设备为由起诉A公司，要求A公司偿还其在C公司经营期间借给C公司的5万元及相应利息。A公司虽然对赵某提供的借条颇多质疑，但无法提出有力的抗辩，但A公司以其履行了对C公司的出资义务，赵某亦无证据证明A公司占用了C公司的生产设备为由认为没有代为偿还债务的义务。鉴于C公司已被吊销营业执照，法院遂追加B实业公司为共同被告。B公司同样以履行了出资义务为由，认为不应当由其偿还债务。法院经审理后判决A公司和B公司共同承担清算C公司的义务，并以C公司的清算财产清偿赵某的债权。
简析: 很多经营者以关闭公司逃避债务，他们通常的手法就是不参加年检，任由工商部门吊销营业执照，有的甚至为工商部门吊销其营业执照创造条件。他们以为一旦被吊销营业执照，就完成了关闭公司的工作。其实不然，公司必须依法注销，公司注销前，股东必须依照法律规定对公司进行清算。因此，虽然股东以出资额为限对公司承担责任，但是股东不能任由公司被吊销营业执照而置之不理，股东仍然负有清算的义务，在没有依法清算、注销公司之前，不得占有、分配公司的资产。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司营业执照被吊销后，股东负有何种法律责任？
①法律概念与规则解释：营业执照被吊销是工商部门对违法企业作出的行政处理，公司并未因此立即终止，其法人资格在依法注销前仍然存在。公司进入解散清算阶段后，股东负有组织清算、清理公司财产、了结债务的法定义务，这是股东不可推卸的责任。②案件事实与实务场景引用：案例中C公司因未参加年检被吊销营业执照，A、B两家股东均以已履行出资义务为由拒绝清偿赵某债权。法院没有采纳该抗辩，而是判决A、B共同承担清算C公司的义务，并用C公司的清算财产清偿赵某的债权，说明股东不能以完成出资为由回避清算义务。③实务指引与风险提示：股东在营业执照被吊销后应尽快组成清算组，依法办理清算和注销手续，不能放任不管，更不得在清算前擅自占有、分配公司资产。否则，一旦公司财产流失或债权人受损，股东可能被追究相应责任，甚至需要以个人财产承担不利后果。
股东已履行出资义务，是否就能免于对公司债务承担责任？
①法律概念与规则解释：股东对公司承担有限责任，通常以认缴的出资额为限；但出资义务完成不等于股东义务全部结束。公司解散时，股东作为清算义务人，必须依法及时启动清算程序，清理公司债权债务，并以公司剩余财产清偿债务。出资义务和清算义务是两个不同层次的责任，不能相互替代。②案件事实与实务场景引用：A、B两家股东在诉讼中反复强调自己履行了出资义务，认为不应再替C公司还债，但法院认定该理由不能成立，仍判决他们共同负责清算C公司。可见，即便股东足额出资，只要公司尚未依法注销，股东依然要推动清算，不能以出资到位为由拒绝配合。③实务指引与风险提示：股东应区分有限出资责任与清算责任，在公司被吊销营业执照后主动履行清算义务，妥善保管账册、印章和资产。若股东因怠于清算导致公司财产贬损、账目灭失或债权人无法受偿，可能突破有限责任保护，面临较大法律风险。
公司被吊销营业执照后，债权人如何主张权利？
①法律概念与规则解释：公司被吊销营业执照后，并不等于债权债务关系消灭，债权人仍有权向公司主张权利。若股东未依法履行清算义务，债权人可以在诉讼中要求股东承担清算责任，并通过清算程序从公司剩余财产中获得清偿，这为债权人提供了追索路径。②案件事实与实务场景引用：赵某在C公司被吊销营业执照后起诉A公司，法院追加B实业公司为共同被告，判决A、B共同清算C公司，并以C公司清算财产清偿赵某的借款及相应利息。该案表明，债权人可以把怠于清算的股东拉入诉讼，要求其履行清算义务，而不是只能等待公司自行处理。③实务指引与风险提示：债权人应重视收集公司被吊销营业执照、股东控制公司资产或怠于清算的证据，及时提起诉讼，将公司及股东一并列为被告，请求先清算再清偿。若股东长期不组织清算且存在转移资产行为，债权人可进一步主张相关股东对公司债务承担相应责任，以保障债权实现。
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