【案情简介】
A公司与B公司于2007年签署了一份《居间协议》，协议确认：鉴于A公司已经完成了协助B公司取得某国外著名品牌的中国区总代理权的工作，B公司将分期向A公司支付金额为306,000美元的居间佣金。协议签署后，B公司始终未支付任何佣金，致涉讼。另查明，B公司系一家中外合资企业，在香港注册成立的C公司系B公司的国外投资人；2008年6月，C公司曾向B公司所在的工商行政管理局申请将B公司之前500万美元的注册资金减少为95万美元。按照当地工商行政管理局的要求，在刊登《减资公告》的同时，C公司出具了一份《承诺书》，《承诺书》载明如减资前B公司存在对外债务，C公司将承担相应的清偿责任。
本律师事务所作为原告A公司的代理律师，在提起诉讼时除了要求B公司支付居间费306,000美元外，还请求法院判令C公司对此债务承担补充清偿责任。
【法院认定】
上海市浦东新区人民法院组成合议庭审理本案时的争议焦点之一，就是C公司是否应对减少注册资金前B公司已经存在的对外债务在减资范围内承担补充清偿责任。
法院依法经查明认为：作为中外合资企业的国外投资人，C公司对B公司行使减少注册资金等行为时应当遵守中国法律的相关规定，C公司不得滥用股东只承担有限责任之规定来逃避债务。当地工商部门备案的材料显示：B公司申请变更公司注册资金、刊登《减资公告》的同时，C公司出具了一份《承诺书》，《承诺书》载明如减资前B公司存在对外债务，C公司将承担相应的清偿责任。《承诺书》系C公司真实意思的表示，虽然《承诺书》的出具并非具体针对本案涉及的债务，但根据《承诺书》设定的条件，C公司应当本案所涉及的债务承担清偿责任。鉴于《承诺书》未直接表述C公司对上述债务承担何种责任，考虑到公司法人本身的独立性及股东有限责任的地位，应认定C公司对本案涉及的债务在减少注册资金范围内承担补充清偿责任为宜。
一审判决最终支持了原告A公司的诉请，除了判令B公司支付居间费306,000美元外，要求C公司对此债务承担补充清偿责任。一审宣判后各方均未提起上诉，目前一审判决已经生效。
虽然现行公司法对于公司股东减少注册资金后是否仍应在原认缴的出资范围内承担责任等问题没有明确的规定，相关的司法解释也只针对出现公司股东虚假出资、出资不足等情况时股东应承担何种法律责任作出规定，但目前许多地区的工商局为了防止股东利用有限责任地位逃避债务，纷纷规定公司股东申请减资时必须提交类似本案中所提及的《承诺书》等文件，该等文件为债权人在公司无力清偿债务时向公司股东主张权利提供了法律依据。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东减资后是否还需对公司旧债负责？
根据司法实践，股东减资后是否对减资前公司债务负责，需要结合具体情形判断。如果股东在减资过程中向工商管理部门出具了承诺书，承诺对减资前公司存在的对外债务承担清偿责任，则该承诺构成股东的单方意思表示，依法具有约束力。即便承诺书未明确指向某一笔具体债务，只要减资前公司确实存在对外债务，且该债务未获清偿，债权人即有权依据承诺书要求股东在减资范围内承担补充清偿责任。补充清偿责任的“补充”体现在：债权人必须先向公司主张债权，只有在公司经强制执行仍不能清偿债务时，才能要求股东在减资金额内承担赔偿责任。这种责任不是连带责任，而是第二顺位的责任。实务中，许多地区的工商部门在办理减资登记时，都要求股东出具类似承诺文件，目的是防止股东通过减资逃避债务、损害债权人利益。债权人应当妥善保管公司减资公告、承诺书等公开信息，在诉讼中及时申请调取工商备案材料，以固定证据。需要注意的是，即使没有书面承诺，若减资程序存在瑕疵，例如未依法通知债权人或未公告，股东也可能在减资范围内对公司债务承担相应责任。因此，股东在决定减资前应充分评估既有债务风险，依法履行债权人保护程序，避免因减资引发个人责任。
债权人如何利用减资承诺书追责？
当公司无力清偿到期债务，且股东曾为减资出具承诺书时，债权人可以通过民事诉讼途径向股东主张补充清偿责任。具体操作步骤包括：第一，全面收集证据。除了基础债权凭证如合同、发票、对账单外，还应向公司登记机关申请查询公司减资时的工商内档，重点调取减资公告、股东承诺书、减资决议等备案文件。第二，确定诉讼策略。债权人可以选择将公司和股东列为共同被告，在一案中一并解决责任认定问题，也可以先起诉公司取得生效判决后，再单独起诉股东。通常情况下，合并起诉更有效率，但需注意诉讼请求应当明确要求股东在减资范围内承担补充清偿责任，并说明公司经强制执行仍不能清偿的前提。第三，关注责任范围。补充清偿责任以减资额为限，而非无限责任。例如，公司原注册资本500万美元减至95万美元，则股东承担责任的上限为405万美元，但实际清偿额不得超过未清偿债务总额。第四，注意举证责任。债权人需证明债务形成于减资之前，且公司未获清偿。股东若抗辩承诺书不适用于该笔债务，应就其抗辩事由举证。实务中，法院通常认为承诺书条件是客观事实触发，不以股东主观认知为准。第五，执行阶段及时申请追加股东。如果公司在执行程序中无可供执行财产，债权人可申请追加承诺股东为被执行人，法院审查后可裁定在减资范围内承担补充赔偿责任。需要提醒的是，承诺书虽有力，但并非唯一依据。即使没有承诺书，若减资程序违法，债权人亦可主张股东在减资范围内承担类似责任。因此，债权人应尽早行动，避免因公司资产转移导致权利落空。
减资承诺书对股东责任范围有何影响？
减资承诺书是股东在公司减资时向工商管理部门出具的书面文件，承诺若减资前公司存在对外债务，股东愿承担相应清偿责任。该承诺书的核心影响在于将股东本应受有限责任保护的法定责任边界，通过意思自治方式予以扩展或明确。具体而言，责任范围方面，法院通常将股东责任限定在减少的注册资本数额内，也就是减资前后注册资本的差额。例如从500万美元减至95万美元，股东须在405万美元范围内承担责任，即使公司实际债务超过该数额，股东也仅在差额内负责。责任性质方面，承诺书未明确约定时，法院倾向于认定为补充清偿责任，即股东仅在公司不能清偿时承担责任，享有先诉抗辩权。这种安排兼顾了公司独立人格和债权人保护。承诺书的时间效力上，其指向的是“减资前存在的债务”，不以债务是否到期为限，也不以股东是否知悉为条件。只要债务形成于减资之前，且公司未履行，责任即触发。但若债务形成于减资之后，则不属于承诺范围。此外，承诺书可能表述为“承担相应清偿责任”，若未明确是连带责任还是一般责任，司法实践通常不轻易推断连带责任，因为连带责任加重了股东负担，需要明确意思表示。因此，对债权人而言，承诺书是重要权利凭证，但范围有限；对股东而言，出具承诺书意味着主动放弃一部份有限责任保护，在减资前应认真核查公司负债，避免承诺落空。建议股东在承诺书中明确责任类型和期限，以减少未来争议。
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