关键词 民事 公司解散 经营管理严重困难 公司僵局
裁判要点
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条
基本案情
原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
裁判结果
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。
裁判理由
法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何认定公司经营管理发生严重困难？
根据相关司法解释及指导案例，认定公司经营管理发生严重困难，应重点考察公司组织机构的运行状态，而非单纯看公司是否亏损或资金紧张。具体而言，需要综合股东会、董事会或执行董事、监事会或监事的实际运作情况判断。如果股东会机制长期失灵，连续多年无法召开股东会或无法形成有效决议，董事会或执行董事无法贯彻股东会决策，监事无法正常行使监督职权，内部管理存在严重障碍，即使公司账面盈利、业务正常，也可能被认定为经营管理发生严重困难。实务中，常见情形包括股东之间矛盾激化、表决权对等导致僵局、长期不召开股东会、大股东排挤小股东参与管理等。法院在判断时会结合公司是否持续两年以上无法召开股东会、是否无法做出任何有效的股东会决议、僵局是否通过其他途径无法解决等因素综合认定。值得注意的是，盈利状态不能作为阻却司法解散的当然理由，因为公司治理机制失灵本身即构成经营管理的根本性困难，股东投资目的无法实现，利益受到实质损害。
股东提起公司解散诉讼需满足哪些条件？
股东提起公司解散诉讼，需同时满足实体条件和程序条件。实体条件方面，公司必须存在经营管理发生严重困难的情形，具体表现为股东会或股东大会持续无法召开、持续无法形成有效决议、董事长期冲突且无法通过股东会解决、经营管理发生其他严重困难等。同时，公司僵局必须通过其他途径不能解决，即穷尽内部救济和外部调解等非诉手段后仍无法化解矛盾，法院才会考虑判决解散。程序条件方面，提起解散诉讼的股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，且须以公司为被告，其他股东可以列为第三人。此外，需要特别注意，股东不能仅因知情权、利润分配请求权等权益受损，或公司亏损、财产不足以偿还债务等为由请求解散公司。法院在审理中会坚持慎用司法解散原则，尽量通过调解促成股东和解、股权转让、公司回购等替代方案。本案中，林方清持股50%，符合持股比例要求，且在起诉前已多次发函、委托律师协商、请求行政调解，但均未能解决问题，最终法院认定满足司法解散的全部条件。实务操作中，建议股东在起诉前完整保留协商记录、调解失败证明等证据，以便证明“通过其他途径不能解决”这一要件。
公司盈利能否阻碍法院判决解散公司？
不能。根据最高院指导案例确立的裁判规则，公司经营管理发生严重困难的判断标准在于公司组织机构的运行状态，而非公司是否盈利。即使公司处于盈利状态，只要股东会机制失灵、内部管理存在严重障碍、公司僵局持续存在，且通过其他途径无法解决，法院仍然可以依法判决解散公司。具体到股东各持50%股份的封闭公司，若章程规定股东会决议需经二分之一以上表决权通过，且该比例不包括本数，则两名股东意见相左时无法形成任何有效决议，公司决策机制即告瘫痪。此时公司持续经营只是基于原有业务惯性，或者执行董事单方维持，但股东会已经无法行使法定职权，公司治理结构名存实亡，这属于典型的经营管理严重困难。盈利状态只能说明公司具有商业价值，但股东的投资目的不仅包括获取利润，还包括通过参与公司治理行使股东权利。当股东长期无法参与决策、无法行使监督权、无法通过股东会反映意志，公司管理已经背离股东共同经营的基本预设，法律上应认定经营管理发生严重困难。因此，公司在诉讼中以盈利为抗辩理由，不会获得法院支持。实务中，原告应着重举证公司长期未召开股东会、无法形成有效决议、股东矛盾不可调和等事实，而非纠结于财务盈亏表现。
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