和讯网联合陆家嘴新兴金融产业园、百咖金创、中信建投证券举办的《“资产荒”破局--第三方理财的崛起》论坛于8月21日在上海陆家嘴新兴金融产业园举行，近百名来自私募机构以及第三方服务机构的代表与会，杨春宝高级律师应邀就私募基金的合规募集发表演讲。
杨律师结合私募基金募集常见的风险点，从私募基金的募集程序、募集对象、基金推介、募集帐户和基金备案等角度，全面介绍了私募基金募集过程中应当遵循的相关规范，重点讲解了私募基金募集中的禁止性推介行为和禁止性推介渠道，并在相关案例分析基础上厘清了多个常见的错误认识。
来自财富桥、和讯网和中信建投证券的演讲嘉宾分别以《理财师的发展与机遇》、《理财机构的第四方服务平台介绍》和《证券公司在第三方财富管理市场中的作用》为题发表了演讲。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金募集过程中，哪些行为属于禁止性推介行为？
根据杨春宝律师在论坛上的演讲及相关法律法规，私募基金募集中的禁止性推介行为主要包括以下几类：一是公开推介或变相公开推介，例如通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，或者通过讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。二是承诺收益或承担损失，例如使用“预期收益”、“预计投资”、“安全”、“保证”、“无风险”等措辞，或者向投资者承诺保本保收益。三是夸大宣传或片面推介，例如片面强调集中营销、专注热点、明星基金经理等内容，或者使用“业绩最佳”、“规模最大”、“无风险”等误导性表述。四是误导性信息，如使用“银行托管”、“政府背书”等不实表述，或者登载单位或者个人的推荐性文字。五是未设置特定对象确定程序，即直接向不特定对象推介私募基金产品。这些行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》等规定，可能导致募集机构被中国基金业协会采取自律措施，甚至面临行政处罚。投资者在遇到此类推介时，应保持警惕，避免因虚假宣传而遭受损失，同时建议通过合规渠道了解私募基金信息。
私募基金能否通过微信朋友圈或公开网站进行宣传？
私募基金原则上不能通过微信朋友圈或公开网站进行宣传，除非满足特定条件。根据杨春宝律师解析的《私募投资基金募集行为管理办法》，私募基金募集应当履行特定对象确定程序，即通过问卷调查等方式评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，并确保推介对象为合格投资者。微信朋友圈、公开网站等渠道属于公开传播媒介，若未设置特定对象确定程序，则视为向不特定对象推介，属于禁止性推介渠道。例如，在公开网站或未设置权限的微信公众号上发布私募基金产品信息，即使内容不涉及具体产品名称，也可能被认定为违规推介。然而，若募集机构通过微信一对一私聊，且事先已对对方进行特定对象确定程序，并确认其为合格投资者，则可能合规。此外，募集机构可通过官方网站或APP设置特定对象确定程序（如注册登录、填写调查问卷），在验证通过后向合格投资者展示产品信息。常见误解是认为朋友圈属于私人社交圈，但因其具有公开性，实际上无法控制传播范围，极易触碰监管红线。因此，建议募集机构避免使用此类渠道，转而通过合规的私募基金销售平台或线下路演进行推介。
私募基金募集有哪些法定程序，投资者需要注意哪些环节？
私募基金募集必须遵循严格的法定程序，根据《私募投资基金募集行为管理办法》及杨春宝律师的演讲，主要包括以下环节：一是特定对象确定，募集机构需通过问卷调查等方式评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，并出具测评结果。二是投资者适当性匹配，根据投资者的风险等级，推荐相匹配的基金产品。三是基金推介，募集机构可以向特定对象进行推介，但需遵守禁止性行为规定，并确保推介材料真实、准确、完整。四是风险揭示，必须向投资者充分揭示投资风险，并签署风险揭示书。五是合格投资者确认，投资者需提供资产证明或收入证明，确保其符合合格投资者标准（如金融资产不低于300万元或近三年年均收入不低于50万元）。六是投资冷静期，自签署基金合同起，投资者享有不少于24小时的冷静期，期间募集机构不得主动联系投资者。七是回访确认，冷静期过后，募集机构需进行回访，确认投资者是否自愿购买，回访成功后方可划转资金。投资者需特别注意以下环节：冷静期内应充分思考，避免冲动决策；回访环节若对产品有疑问，应明确拒绝；签署合同时仔细阅读条款，尤其是风险揭示书和费用结构。常见误区包括认为私募基金可随时赎回或保本，实际上私募基金通常有封闭期，且不得承诺保本。投资者应保留好所有文件，并确认募集机构是否在中国基金业协会登记备案，以保障自身权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
