我公司的实际投资人是澳大利亚籍华人张先生，当初考虑到张先生以外籍华人名义持股在出资及外资企业变更手续上存在麻烦，故借用境内居民陈先生等人的名义办理工商登记，公司实际由张先生出资并经营。现陈先生要求查阅公司会计账簿、财务会计凭证等财务资料。我们认为陈先生只是公司挂名股东，张先生才是真正的股东，因此，不宜将公司财务资料交给陈先生。但陈先生威胁说他将诉诸法院。请问陈先生可以告我们吗？我们应该怎么办？
--------- 读者：马丽
你所咨询的情况在实际生活中并不少见，一些原本居住在境内的华人通过不同渠道加入外国籍，但是他们还是需要继续在境内从事经营活动，或者一些境外华人想到境内从事经营活动，但是因为怕麻烦，于是就以境内的亲戚、朋友的名义投资设立公司或者购买房产、买卖股票，其中不少最后酿成纠纷。
首先，应当指出的是，依据我国相关外商投资法律法规的规定，外国投资者来华投资，无论是与中国的公司或企业共同举办合营企业或独立设立外资企业，均必须经由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准，并到工商部门办理相应的登记手续，该审批行为是我国法律赋予有关主管部门的行政权利。你公司由境内居民陈先生等人的名义办理工商登记，应为内资企业，张先生系外国投资者，不能成为你公司股东。在没有矛盾的情况下，可以通过外资并购等方式将你公司变更为外商投资企业，以确认张先生的股东身份。但是在目前情况下，要确认张先生为公司实际投资人，只能通过诉讼实现。
其次，股东身份应当由公司的股东名册和工商登记确认。你公司由陈先生等人的名义办理工商登记，因此，工商登记确认的公司股东应为陈先生等人。即使你公司可以提供实际出资情况等证据材料，也必须通过提起确认股权之诉来确认张先生的股东身份。如果陈先生提起诉讼主张股东的知情权，你公司不能以陈先生仅仅是挂名股东为由进行抗辩。
第三，股东享有知情权，在股东知情权受到侵害的情况下，股东可以起诉公司。股东对公司的知情权是股东权利的内容之一。根据我国公司法的规定，股东享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，公司股东有权查阅公司会计账簿，对公司的经营提出建议或者质询。公司作为股东投资载体应当在15日内将公司会计账簿送交股东查阅。如果公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，如果你公司在陈先生提出书面查阅要求后15日内没有提供查阅，陈先生可以向法院起诉你公司。当然，如果你公司有合理根据认为陈先生查阅会计账簿有不正当目的，可能损害你公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自陈先生提出书面请求之日起十五日内书面答复他并说明理由。如果陈先生仍然提起诉讼，你公司可以以此作为抗辩理由。
总之，根据你所述情形，陈先生虽然是挂名股东，他仍然依法享有知情权，并且可以据此起诉你公司。在此情形下，张先生应当尽快与陈先生协商解决办法，确认张先生的实际股东身份，并办理外资审批和工商变更登记手续。如果无法协商，张先生应当立即提起确权诉讼，确认其系你公司的实际投资人，并办理外资审批和工商变更登记手续。同时，我们必须提醒大家的是，如果没有进行必要的法律关系设计，不要轻易委托他人以他人的名义进行投资活动。
(本文载于《科技创业》2007年2月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
挂名股东起诉公司要求查阅账簿，法院会支持吗？
根据我国公司法律制度，股东身份以公司股东名册和工商登记文件为准。在司法实践中，工商登记对外具有公示效力，登记为股东的人即被认定为公司股东，享有包括知情权在内的股东权利。因此，挂名股东尽管未实际出资，只要其姓名登记于股东名册和工商登记，公司便不能仅以其为挂名股东为由拒绝其行使知情权。法院在审理此类案件时，通常依据股东登记状态认定原告具备诉讼主体资格，并支持其查阅会计账簿、财务会计凭证等资料的请求，除非公司能够举证证明该股东查阅账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益。公司若拒绝查阅，须在股东提出书面请求后十五日内书面答复并说明理由，否则股东有权提起诉讼。因此，挂名股东起诉要求查阅账簿的请求，在无相反证据的情况下，法院一般会予以支持。公司应重视股东知情权的法定性，及时规范答复程序，避免因程序瑕疵而承担不利后果。
公司能否以股东有不正当目的为由拒绝其查阅账簿？
可以，但公司必须承担较重的举证责任。依据公司法的相关原则，股东知情权虽是法定权利，但并非毫无限制。公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，有权拒绝提供查阅。所谓不正当目的，通常包括股东为竞争对手获取商业秘密、恶意干扰公司经营、将商业秘密用于同业竞争等情形。公司主张此项抗辩时，应当提供具体证据，例如股东与公司存在同业竞争关系、股东曾泄露公司秘密、股东与公司存在重大诉讼等事实，而不能仅凭主观推测拒绝。拒绝程序上，公司应在股东提出书面查阅请求后十五日内向股东出具书面答复，明确说明拒绝理由。如果公司未在规定期限内答复，或拒绝理由缺乏证据支持，股东起诉后法院将判令公司提供查阅。因此，公司若想以不正当目的为由拒绝，必须建立完善的证据收集机制，并在法定期间内完成书面答复，否则将面临败诉风险。这要求公司管理层对股东背景和查阅目的进行审慎评估，同时兼顾程序合法性与实体正当性。
外籍实际投资人如何确认股东身份并避免挂名股东纠纷？
外籍实际投资人若以境内居民名义设立公司，其股东身份在法律上并不被直接确认。根据外商投资法律原则，外国投资者来华投资须经审批机关批准并办理相应工商登记，否则公司性质仍为内资企业，实际投资人无法当然成为股东。在此情况下，实际投资人可采取以下途径解决：首先，与挂名股东协商，通过股权转让或外资并购方式将公司变更为外商投资企业，经审批后办理工商变更登记以确认实际出资人的股东身份。其次，若协商不成，实际投资人可向法院提起确权诉讼，请求确认其实际投资人的法律地位，但须提供充分证据，包括出资证明、代持协议、实际经营参与记录等。法院在查明事实后，可能判决确认实际投资人享有股权，但判决生效后仍需办理外资审批与工商变更手续。为避免此类风险，建议境内外投资者从投资初始即委托专业法律人士进行结构设计，依法办理外资准入审批，避免使用挂名方式。如已形成挂名局面，应尽快通过协议明确权利义务，必要时由实际投资人参与公司治理并保留书面痕迹，以降低身份争议引发知情权诉讼导致公司经营受阻的风险。
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