A公司董事会由赵某等5名股东组成，赵某为董事长。2004年1月8日，A公司召开董事会，决议于2004年3月1日上午9时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。次日，以“A公司负责人赵某”的名义向全体股东寄发开会通知，通知上载明了会议审议事项为修改公司章程等事宜。临时股东大会如期召开，全体股东均出席。会议上除钱某（持股6%）反对外，其余股东均投票赞成修改公司章程的方案，于是大会作出了修改公司章程的决议。2004年3月5日，钱某向法院起诉，请求撤销A公司2004年3月1日的临时股东大会决议，其理由是：该次会议未依《公司法》及公司章程规定的办法召集，即应由公司董事会具名召集，而此次会议仅由公司负责人赵某具名，同时也未加盖法定代表人印章，会议召集程序不合法，因此，该次会议所作决议应当无效。A公司则认为：公司董事会曾作出决议召开临时股东大会，由公司董事长赵某代表公司及董事会寄发了召开临时股东大会的开会通知，钱某收到了会议通知并按时参加了会议，所以公司该次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定的情形。最后法院驳回钱某的诉讼请求。
简评：当时有效的修订前的《公司法》第一百零五条规定：股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中的临时股东大会的开会通知中虽未明确记载以董事会的名义召集，而仅有公司负责人赵某的具名，但赵某是在执行董事会决议，因此在法律上应视同由公司董事会召集。同时，此次临时股东大会的通知时间、所议事项都符合《公司法》的规定，修改公司章程的决议也是在得到出席股东所持表决权的三分之二以上通过的情况下作出的，完全符合《公司法》第一百零七条的规定，因此此次临时股东大会的召集和决议程序都是合法有效的。当然，如果此次临时股东大会的召开通知系以董事会名义发出，则钱某不能以此兴讼，可免讼累。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东大会召集程序不合法如何认定？
第一，法律概念与规则方面，股东大会召集程序是决议合法性的基础，包括召集主体、通知方式、通知期限、审议事项范围等环节。公司法要求股东大会由董事会召集，董事长主持；会议通知须提前合理期限送达全体股东，且临时股东大会只能审议通知列明的事项；表决须符合法定多数要求。若召集程序存在重大瑕疵，股东可请求撤销决议。第二，案件事实与实务场景中，本案争议焦点在于通知仅以董事长赵某名义发出，而非董事会具名。法院认定赵某是在执行董事会职权，该行为在法律上应视同董事会召集，且通知时间、事项、表决比例均无违法，故决议有效。这反映出实务中判断召集主体时，不仅看重形式名称，更关注实质权限来源与执行过程。第三，实务指引与风险提示方面，为减少争议，公司应在开会通知中明确写明由董事会召集并加盖公章或董事会印章，同时保留董事会决议记录、通知送达凭证等证据。若仅由个人名义发出，即使实质合法，也可能引发不必要的诉讼。建议公司建立规范会议流程，确保每一步均有书面依据，以增强决议的稳定性与执行力。
董事长能否代表董事会召集股东大会？
第一，法律概念与规则方面，董事长是董事会会议的主持人，也是公司的法定代表人，但股东大会的召集权在董事会，并非董事长个人。董事长只有在获得董事会授权后，其发出的会议通知才能被视为执行董事会决议，法律效果归属于公司。若董事长擅自召集，未经董事会决议，则可能构成召集程序瑕疵。第二，案件事实与实务场景中，本案A公司董事会已于2004年1月8日作出召开临时股东大会的决议，赵某作为董事长次日以公司负责人名义寄发通知。法院认为该通知是在执行董事会决议，因此法律上等同董事会召集，属于合法有效。这提示实务中司法机关更关注召集行为是否基于有效的董事会意思表示，而非仅凭通知落款形式作判断。第三，实务指引与风险提示方面，公司应避免让董事长以个人名义直接通知，而应规范为以董事会名义发出会议通知，并附董事会决议副本或会议记录。同时，公司应确保通知内容与董事会决议一致，不得超出决议授权范围。若因紧急情况需简化流程，应事后及时补充确认文件，降低股东质疑决议效力的风险。
股东起诉撤销股东大会决议需满足哪些条件？
第一，法律概念与规则方面，股东请求撤销股东大会决议，需基于决议在召集程序、表决方式或内容上违反法律、行政法规或公司章程。法律赋予股东撤销权，但要求股东在法定期限内行使，且起诉时须具备股东资格。撤销之诉针对的是程序瑕疵或内容违法，若瑕疵轻微且不影响决议实质公平，法院可能酌情驳回。第二，案件事实与实务场景中，本案钱某持股6%，以召集程序不合法为由起诉，认为通知未以董事会名义且未加盖法定代表人印章。但法院查明会议通知由董事会决议授权发出，且钱某收到并参会，表决比例达标，故认为不存在实质程序违法。可见，仅以通知格式瑕疵为由，难以获得法院支持。第三，实务指引与风险提示方面，股东欲提起诉讼，应收集会议通知、送达记录、出席签到表、表决票等证据，重点证明程序违法与自身利益受损的关联。公司则需保存完整会议档案，包括董事会决议、通知底稿、邮寄凭证等。建议公司在制定章程时明确会议召集方式、通知期限和表决细则，避免模糊表述引发争议。股东在决议形成后若发现瑕疵，应及时采取行动，超过法定期限即丧失撤销权，只能另寻赔偿等救济途径。
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