问：
有一公司想转让给我，到时变更法人、所有股东、公司名称、注册地址，并原股东和新股东已签署协议，协议商定：从公司变更日起，新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问：如果原公司在转让时隐瞒了部分债务，新公司还对这些债务负责吗？怎么保证自己的利益？谢谢！
答：
如果你所说的转让是股权转让的意思，那么理论上无论怎么变更，公司作为民事主体没有改变，它需独立对外承担责任，新公司只是原公司的变更，不可能不承担它的债务。但是通常在股权转让时会对债务情况进行调查，并据此约定债务的承担，股权转让时依据净资产转让，否则由原股东对未披露的债务进行担保。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后公司对隐瞒债务是否负责？
股权转让后，公司对转让前产生的债务仍然需要依法承担清偿责任，即使债务在转让时被原股东隐瞒，也不影响公司作为债务人的法律地位。根据公司法基本规则，公司是独立的民事主体，其法人资格不因股东的变更、公司名称的改变、注册地址的迁移而消灭。股权转让仅导致股东身份发生变化，公司自身的权利义务承继关系并未中断，因此公司原有的债务仍属于公司的债务，债权人有权要求公司履行义务。值得注意的是，新股东与原股东之间关于债务承担的协议属于内部约定，仅在协议当事人之间产生法律效力，不能对抗公司外部的债权人。这意味着一旦债权人向公司主张权利，公司必须先以自身财产清偿债务，之后新股东再根据内部协议向原股东追偿。因此，受让方不能仅依赖内部协议来免除公司的对外责任，而应在交易前充分了解债务状况。实务中，受让方应当要求原股东出具债务清单和未披露债务的承诺书，并通过尽职调查核实公司财务状况，必要时要求原股东提供第三方担保或预留部分股权转让价款作为风险保证金，以降低因债务隐瞒带来的经济损失。如果原股东故意不披露债务，受让方可以依据协议约定追究其违约责任，包括要求其赔偿因清偿隐瞒债务而产生的全部损失。
内部债务承担协议能对抗债权人吗？
不能。新股东与原股东在股权转让协议中约定，从公司变更日起新公司对原公司一切账外债务不负法律责任，这种约定在合同法上属于当事人之间的内部债务划分条款，其效力仅限于协议签署方，即原股东与新股东之间。对于公司外部债权人而言，该约定不产生任何约束力，债权人仍然可以依据合同关系或法律规定要求公司偿还债务。这是因为公司作为独立法人，其债务责任是法人自身的责任，不因股东内部约定而消灭。法律规定公司的债务以其全部财产承担清偿责任，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，除非存在法人人格否认等法定情形，否则股东不对公司债务直接负责。股权转让后，公司财产并未减少，公司债权人仍有权从公司财产中获得清偿。因此，即使协议中明确约定新公司不承担旧债，债权人起诉公司时，法院仍会判决公司承担责任。新公司履行清偿义务后，可依据内部协议向原股东追偿，但追偿能否实现取决于原股东的偿债能力和协议的具体约定。实务中，受让方应认识到内部协议只是风险事后补救措施，不能从根本上免除公司对外责任。建议在股权转让前通过审计、评估、公告等方式查明债务，要求原股东在协议中作出全面的陈述与保证，并设定合理的赔偿机制，例如将部分转让价款暂扣以担保债务清偿，或者要求原股东提供连带责任保证，这样在发生隐瞒债务时能够有效维护受让方的合法权益。
受让方如何防范隐藏债务风险？
受让方防范股权转让中的隐藏债务风险，应当从交易前、交易中、交易后三个环节综合施策。交易前，必须进行全面的尽职调查，包括查阅公司财务报表、审计报告、银行流水、纳税记录、重大合同、诉讼仲裁记录、抵押质押登记信息等，必要时聘请专业会计师和律师参与，以尽可能摸清公司的真实负债情况。同时，可以要求目标公司发布债权债务公告，催告债权人在一定期限内申报债权，但这种方式并不能完全免责，仅能作为辅助手段。交易中，应在股权转让协议中作出细致的安排。首先，以公司净资产为定价基础，而不是简单以注册资本或账面资产作价；其次，要求原股东对债务状况作出明确陈述与保证，承诺不存在未披露的债务，并约定若出现隐瞒债务则原股东承担全部赔偿责任；再次，设置价款支付机制，例如预留一定比例的转让款作为保证金，在约定期限内未出现债务追索后再支付；最后，要求原股东提供有清偿能力的第三方作担保，或者提供房产、股权等抵押质押作为履行担保。交易后，新股东应当妥善保管所有协议、凭证和沟通记录，一旦发现原有隐藏债务被主张，立即依据协议向原股东索赔，必要时通过诉讼或仲裁途径解决。此外，受让方还应当注意公司治理结构的衔接，及时办理股东名册变更和工商变更登记，避免因手续不全产生额外纠纷。总而言之，防范隐藏债务风险的关键在于事前调查和事中约定，不能仅依赖事后追责。通过上述系统措施，可以最大限度降低受让方承担原公司隐藏债务的法律风险，保障交易安全。
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